揭秘中信信托11.6亿“脱盘”绿城玫瑰园路径

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这是一个正在被拯救的房地产开发项目。浙江温州乐清绿城玫瑰园房地产开发项目总投资超过40亿元，股权结构复杂。除了绿城集团和一群当地企业主，背后还有数百名小股东。

当地市场的逆转和私人借贷信贷框架的崩溃是叠加在一起的。在引入中信信托接管项目的过程中，由于资金运作等因素，股东和股权不断重组，最终资金链运作的困境没有得到改善。这导致了多次股权转让，导致了股东之间的一系列矛盾。

4月22日，《21世纪经济报道》记者获悉，该项目实际上直到今年8月才到期，但中信信托选择提前退出，因为它认为存在风险。目前，中信信托已完成该项目的处置，拍卖所得资金已转入中信信托监管账户，近期将进行分配，保证优先投资者的本金和收益。

一场拍卖暴露了中信信托在温州乐清绿城玫瑰园房地产信托项目中遇到的困难。

截至2015年3月9日，乐清绿城房地产开发有限公司(以下简称乐清绿城)向中信信托申请贷款11.6亿元，仅偿还3.2亿元，其余8.4亿元未还清。

由于乐清绿城拖欠未偿贷款，引发了合同的监管条款，中信信托与乐清绿城股东经过多次协调未能达成协议。最后，中信信托决定将乐清绿城98%的股权和中信信托23.67亿元的债权拍卖给乐清绿城，并委托上海国际商品拍卖有限公司于3月17日进行拍卖。杭州君尔投资管理有限公司(以下简称“杭州君尔”)以11.2亿元的拍卖价格中标。

4月7日，中信信托回复《21世纪经济报道》记者称，此次拍卖是合理合法的，竞买人是乐清绿城的原股东。目前，拍卖标的资产的交付正在进行中。与此同时，信托产品受益人的利益得到了保障，并将如期支付。

至于中信信托在温州的房地产信托规模，中信信托表示不便透露。但中信信托表示，该公司在温州的其他房地产项目运行正常，没有发生类似风险。

4月22日，《21世纪经济报道》记者获悉，该项目实际上直到今年8月才到期，但中信信托选择提前退出，因为它认为存在风险。目前，中信信托已完成该项目的处置，拍卖所得资金已转入中信信托监管账户，近期将进行分配，保证优先投资者的本金和收益。

4月21日，中融国际信托相关负责人告诉《21世纪经济报道》，乐清绿城项目是一个交易管理信托。根据信托计划，杭州君尔100%的股权已转让给中融信托，但根据保密协议，中融国际信托不能披露客户的详细情况。

原股东接管了信托公司98%的股权

根据中信信托的声明，此次拍卖基于所有合法有效的文件(见附件)，如与乐清绿城公司、乐清绿城公司前股东及其他关联方签订的合同和协议。拍卖符合《合同法》、《拍卖法》等法律法规，程序公开透明。

拍卖结束后，中信信托公司和投标人君尔投资公司将办理标的资产的交付，包括但不限于乐清绿城公司98%股权变更手续、股权质押手续、本项目土地抵押解除和再抵押手续。

根据工商资料，投标人杭州君尔是一家私营公司，其全资法人是中融国际信托有限公司..此前，乐清绿城股东之间争议的焦点是乐清绿城的部分原股东加入中融国际信托以较低价格赢得该项目。

4月21日，中融国际信托相关负责人向《21世纪经济报道》透露，乐清绿城项目是一项交易管理信托，根据信托计划，杭州君尔100%的股权已转让给中融信托。

所谓的交易管理信托也称为渠道业务。根据中国信托协会的定义，交易管理信托主要是指委托人向信托公司交付资金或财产，并指示信托公司从事交易管理以完成信托的信托业务。这种信托业务是由客户驱动的，信托公司通常不积极管理和使用信托财产，包括股权持有和股权激励计划。

一般而言，设立信托前的尽职调查是委托人或其指定的第三方的责任，信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项均由委托人独立决定。信托公司主要负责执行一般信托事务，不承担积极的管理责任。

至于谁是乐清绿城项目的客户，中融国际信托表示，由于保密协议，不便透露。

然而，据知情人士透露，委托人是乐清绿城的原股东之一，而杭州君尔公司只是交易结构中设立的一个主体，因为信托需要一个主体来承担所有权的转移。

信任途径

事实上，自2011年下半年温州民间借贷危机爆发以来，温州房地产的风险已经逐渐显现。

中信信托此次易手的98%乐清绿城股份，是在该项目的融资过程中转让的。

根据绿城房地产集团有限公司相关人士向《21世纪经济报道》提供的一份声明，自2012年下半年以来，乐清绿城公司股东资金极度困难，所有股东均向绿城集团申请融资贷款。绿城集团本着真诚和善意为股东解决困难的精神，向乐清绿城公司提供贷款。

当时乐清绿城无法提供土地使用权抵押担保。为降低贷款风险，绿城集团于2013年2月28日至2013年6月27日持有乐清绿城公司98%的股权。

之后，乐清绿城公司向中信信托申请为本项目提供贷款，并将绿城集团98%的股权作为担保对象之一转让给新的贷款人中信信托。

绿城中国控股有限公司(03900.hk)2012年和2013年的年报显示，由于房地产限购和信贷紧缩政策带来的风险和不确定性，绿城集团委派戴德梁行对部分物业进行评估。

根据评估结果，2012年，绿城集团下属公司温州绿城开发房地产开发有限公司的开发资产减值2.33亿元。2013年，温州绿城开发房地产开发有限公司开发的房地产发生减值6400万元。

闪电信托产品运营链

据公开信息披露，中信甘井道绿星城投资基金集合信托计划于2011年8月成立，贷款资金用于浙江省乐清市乐清绿城玫瑰园项目的开发建设。该信托本金为9.89亿元，称为中信甘井系列基金第五期(以下简称甘井第五期)。中信信托利用t1信托单位募集的资金，连同甘井五期的存续资金，向乐清绿城房地产开发有限公司发放信托贷款。

乐清绿城玫瑰园项目被评为浙江最具影响力的绿城品牌。乐清市是浙江省温州市所辖的一个县级市，是中国市场经济发展最早、经济发展最具活力的地区之一，被誉为温州模式的发源地，民营资本丰富。

就信托计划而言，除了基金投资乐清绿城玫瑰园物业的优越地位和绿城品牌的巨大影响力外，信托计划本身的风险控制措施也已到位。

中信甘井道绿星城投资基金集体信托计划的推出表明，乐清绿城玫瑰园项目的土地使用权为信托贷款提供了抵押担保。根据戴德梁行的评估报告，截至2013年2月，评估值为23.575亿元，在建工程评估值为25.62亿元。按土地使用权评估值计算，本金抵押率为36.48%，以使用8.6亿元优先信托单位为基础(6.89亿元b1信托本金+1.71亿元t1信托本金)。

此外，乐清绿城房地产开发有限公司全体股东以其在乐清绿城房地产开发有限公司的100%股权为信托贷款提供质押担保..乐清绿城房地产开发有限公司原股东也为信托贷款提供了连带责任担保。

与此同时，绿城集团还承诺，如果信托计划不能按时足额支付给t1投资者，绿城集团将通过转让t1信托的受益权，保证本次发行的t1信托单位的年收益率为8%。

看似万无一失的信托产品最终会有问题。

产品的风险控制是合理的，但问题是温州的房地产泡沫太大，不仅房屋销售缓慢，而且价格有下行风险。目前，机构和投资者对温州项目有很多担忧。但从法律上讲，无论是中小股东质疑授信还是反对资产转让，都是乐清绿城股东之间的纠纷和分歧，与中信信托无关。一位信托分析师说。

然而，问题在哪里？《21世纪经济报道》将继续关注这一点。(编辑李熠霖)