创始人和员工股票期权怎么分配？

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本文来源于正格基金团队内部项目:创业参考。《创业参考》预计将回答19个有关创业的问题，包括初创企业将关心和遇到的一系列问题:合伙人和员工的股权分配、投资的股权结构、公司注册的法律文件、公司内部治理的基本知识、财务管理的基本工具、一些粗略的数据跟踪计划、一些人员招聘资源、真实投资团队的服务、如何获得全面投资以及一些常见创业资源的安排。

第二个问题:如何分配创始人和员工的股票期权？

或者公平。因为股权与公司的核心利益分配和管理结构设计密切相关。在创业之初，除了“最重要的是把事情做好”的热情之外，我们还应该理性地思考清楚所有权和未来股权分配的问题。

加速锻炼

许多期权协议包含加速行使条款。这些加速条款通常被称为“触发条款”，但像“悬崖条款”一样，这类条款通常不会在期权协议中使用。触发器要么用于在公司被收购时奖励员工，要么用于在公司被收购时保护员工。

单次触发(奖励):一次触发(通常是一次收购)。通常是六个月或一年的加速锻炼计划。例如，如果您的四年行使期已经过了两年，并且您的协议中有一个既定的一年单触发加速条款，您将在公司被收购后的三年内完成既定的行使。视情况而定，这种奖励可能会增加买方在收购中的成本，因为他们需要提供激励措施来留住员工。(对于买方来说，劳动力通常是一项重要资产)。

双重触发(保护):两个事件必须同时发生才能激活加速运动。这通常发生在公司被收购或无故终止的时候。这可以保护员工的角色不被买方任意取消。(例如，他们已经有了一个系统管理员)，或者如果买方想降低收购成本(因为未到期的股权可以返还给公司)。第二个触发因素经常被扩展到包括其他可能性，例如:为了生意而搬家，公司被收购后不再需要类似的工作，等等。

双触发加速练习更常见。很少有创始人或员工需要与收购时获得的明显股票价值不同的奖励。

虽然在公司创始人和风投之间建立锻炼机制非常容易，但我们建议公司创始人将锻炼保护作为一个整体，并将其视为一个“团队聚合工具”——为他们自己、他们的共同创始人、早期员工和未来员工。那些经历过不公平行使期的人在这方面会有特别强烈的意识——我们认为，行使期的公平和平衡以及执行的一致性是公司取得长期质量管理成果的最重要的先决条件。

员工权益分配

对于初创企业的早期员工来说，股权是一项非常重要的奖励。它确保员工对公司有主人翁感，并被激励为低工资而工作，因为他们可能在大企业挣得更多。由于在首轮投票前，创始人将股份分给员工既复杂又昂贵，一些创始人只提供口头承诺。我们经常听到“一旦我们得到第一轮投资，我就给你x%”。然而，这可能会导致团队和创始人之间的冲突。如果创始人和团队对相关股份的所有权有不同的期望，这可能意味着重要员工的流失。为了避免这些问题，我们建议所有创始人要么(1)在A轮融资前正式提出股权计划，要么(2)为员工写一份计划，详细记录他们在A轮融资后的股权薪酬计划。

如何建立员工持股初创公司的员工期权制度

创始人股票和股票期权

分开处理创始人股票和股票期权的区别是非常重要的。“创始人股票”是由员工预先购买的股票(通常以折扣价购买)，并与一些公司共同签署行使回购协议。如果他或她在行使权利期满前离开公司，公司可以按员工的购买价格回购股份。例如，如果一名员工两年后离职，他的期权四年后到期，公司将回购50%的股票期权。

为什么公司不能给员工免费股票？在美国，员工必须购买股票以避免高税收。美国国内税收署(irs)规定，创业公司的股票是有价值的，相当于应税收入。例如，我的公司估值为200万美元，公司2%的股份分配给天使轮之后的新首席技术官。美国国内税收署对他价值4万美元的“收入”征税，尽管如果公司倒闭，这些股票可能毫无价值。对于新加入的首席技术官来说，这可能是一个巨大的个人财务风险。然而，如果他购买这支股票，国税局将把它视为资本资产，而不是收入，从长远来看，税率会低得多。

在中国，公司可以给员工免费的创始股票或以折扣价出售。在这两种情况下，当局将把这些股票的最终贴现收益(即出售时股票的价值减去购买价格)作为“资本资产”，税率为20%。

股票期权赋予员工在未来以固定价格(行使价)购买公司股票的权利。事实上，要最终拥有股票，员工必须行使期权，并给公司写一张支票，说明行使价格。股票期权的行使也需要遵循成熟的安排。例如，期权可以是100，000股，行权价格为0.10美元，行权期为4年。在某一年，一名员工可以开一张2500美元的支票来购买该套25000股股票。在这种情况下，他们将实际持有25，000股股票和75，000份不行使期权。

在美国，公司可以帮助员工获得一些税收优惠。该条款允许员工提前行使其所有股份(包括未行使的股份)，只要他们同意在离职后让公司回购未行使的股份。假设一名员工能够支付行使价，净效应几乎等于创始人股票。然而，根据中国法律，此类条款不能给收款人税收优惠。对于期权，收入被算作“个人收入”，税率会随着工资和薪金的不同而变化。

如何计算执行价？在美国，它是一种具有公平市场价值(fmv)的普通股，由董事会通过外部“409a”评估公司进行评估。在中国，fmv被称为“经审计的净资产”，可由当地审计师提供。普通股价格通常是优先股价格的一小部分，尤其是在初始阶段。当企业获得高估值的额外投资时，行权价格通常会上升。如果你加入一家相对较晚的创业公司，行权价格可能会很高，你需要花很多钱来购买。

那么，我们应该向员工授予股票期权或创始人股份吗？其中大部分取决于当前公司的公平市场价值和中国税法规定的资本资产所有权。你也可以在做最后决定之前咨询你的律师。

员工股票期权池的规模和基准

在天使阶段，我们不太关心期权是如何分配或执行的，但我们更关注公司是否有合适的期权池。我们想确保你能在A轮之前建立足够的选项来吸引重要人物加入你的公司。例如，如果一家公司需要雇用一名首席技术官、营销副总裁和业务发展副总裁，它可能需要近25%的股份来吸引优秀人才，如果一家公司需要雇用五名核心工程师，那么10%的股份应该足够了。

以下是一些硅谷初创公司给不同职位的期权的平均值，供你参考。根据您的招聘需求和行业，您可以计算出您的期权池的规模。

期权池中的头寸(%)

首席执行官5-10

首席运营官2-5

副总裁1-2

独立董事1

控制器0.4-1.25

总工程师0.5-1.0

高级工程师(五年以上经验)0.33-0.66

经理/工程师0.2-0.33

快速发展的科技型企业通常面临大约五轮员工招聘，每轮招聘的员工数量都将超过以往。你越早加入公司，你承担的风险就越大。因此，第一个员工应该比后来的员工获得更多的股份补偿。理想情况下，除去投资者的股份，创始人应该获得50%的股份，其余的员工应该总共拥有50%的股份。如果你计划在未来进行五轮招聘，那么在每轮招聘中分配10%给新员工是合理的。

如果公司经历了一轮投资，所有现有股东的股份也应该被稀释。一个好的经验法则是，当一家公司上市时，投资者将持有该公司50%的股份，创始人和员工将持有该公司50%的股份。

顾问报酬

一些初创企业可以受益于咨询委员会。从招聘、技术、战略到资源引进，不同的顾问在每家初创公司都有不同的角色。显然，提前明确定义顾问的角色非常重要，这样才能确保工作关系富有成效。