“华闻系”残局

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内容指南:整合或转售是幕后控制者的新主张

在国际象棋比赛中，解决复杂而危险的混乱局面可能比赢得简单的胜利更加困难。在这方面，参与文华部门资产转移的相关交易对手应该有同样的感受。

4月25日，在北京产权交易所挂牌出售近一年的文华部门的股权资产终于找到了新的所有者——北京信托，并以27.15亿元人民币的价格收购了文华控股55%的股权和广联投资54.21%的股权。这一资产组合也是曾经主宰资本市场的文华金融控制帝国的主要遗迹。

同一天，作为京信在上述交易中的唯一竞争对手，无锡金源被发现贵公司及贵公司的参股企业均不是金融企业，之前无法满足PICC对受让方的资格要求，最终只获得一份不合格受让方通知书。

这份通知彻底点燃了金源在无锡的宿怨。无锡金源还批评了北京信托的资质缺陷和严重的合规风险。

与此同时，各方围绕资格问题各有各的攻守，北京信托用于竞购文华资产的德瑞信托计划的资金来源，以及中标后文华资产的实际控制权归属，也成为市场关注的焦点。这甚至导致上海和深圳两大交易所受到攻击，迫使两家上市公司暂停交易，直到实际控制人被完全披露。

5月14日晚，被停牌数日的新黄浦(600638.sh)和文华媒体(000793.sz)发布公告，披露德瑞信托计划背后的实际控制人，最大的认购者深交所简毅科技浮出水面。这家神秘的公司与港资房地产企业滨海集团(滨海集团)关系密切，有传言称该集团有意收购文华资产，并与外资房地产企业联合收购土地。

然而，5月17日，北京信托发表声明称，在清算简毅科技与滨海集团的关系时，北京信托是文华资产的实际控制人。

5月23日，文华资产交易再次出现重大转折，文华媒体的股权被北京信托出售给三家企业。

这一举动不仅使已经投资文华媒体的无锡金源戏剧性地获得了文华媒体的控股地位，也使京信与无锡金源分割文华部门股份进行利益交换的谣言不胫而走。

作为文华资产的名义新所有者，北京信托及其幕后实际控制人面临的最大难题可能不是来自竞争对手的怀疑和批评。人民保险集团(PICC)三年来一直未能整合文华，而金融实力和资产规模远非可比的新收购者在运营拥有复杂股权和冗余行业的文华资产时，可能会遇到更严峻的挑战。

因此，不知道注定失败的文华体系是否只是资本参与者的又一个新猎物，然后它将面临再次出售股票和执照的局面，资本市场已经就上述所有权变动的披露进行了表决。

5月15日，复牌后，新黄浦在接近每日涨停线的位置挣扎，最终触及每日涨停线，收于每股9.59元，全天下跌10.04%。几天后，新黄浦的股价没有再次上涨，开始向侧面倾斜。

图形头

如果如北京信托所说，它是文华资产的实际控制者，那么北京信托就创造了历史。上海一家信托公司的一名高管表示，在此之前，几乎所有控股上市公司的信托公司都只是在坚守时代，尽管有些公司并不承认这一点。

更多业内人士对北京信托实际控制文华资产表示怀疑。更有可能的是，面对时代，北京信托仍扮演着虚拟国家元首的角色，而文华资产的实际控制人仍隐藏在北京信托43.35亿元的巨额信托计划背后。

根据公开信息，北京信托发布了德瑞股权投资基金的集合资金信托计划，以筹集资金，竞标和运营文华资产。深圳简一科技、北京圣保通达电气工程、侨润资产管理、北京商志李和等四家企业参与认购该计划的子信托单位。甘肃信托和新时代信托共认购32亿元优先信托股份。

其中，自称是中国建筑行业工程项目管理软件和咨询应用服务领先提供商的简毅科技，已经大量认购了50%以上的次级信托股份。

四个子认购人是信托计划的实际控制人，两个优先信托公司是金融投资者，享有12.5%的投资收益，不参与公司的运营，因此没有必要做更详细的披露。一位知情市场人士表示。

从法律角度看，包括文华上市公司的公告，北京信托应该是完全的控制人。然而，根据之前披露的德瑞信托计划信托合同，该信托计划设立了一个投资决策委员会，这相当于将控制权从北京信托转移给了投资委员会。知情人士表示，投资委员会七名成员中有六名是由认购次级信托单位的信托持有人任命的，其余一名是由北京信托派出的。这相当于投资委员会由次级信托认购人控制，可以想象谁是真正的掌舵人。

事实上，由于简毅技术在认购份额上的绝对优势，如果文华资产由信托计划的委托人控制，这意味着简毅技术将成为文华资产的实际控制人。

对此，北京信托也于5月17日做出了澄清。有趣的是，在澄清声明中，北京信托并未否认被曝光的信托合同的真实性，但表示在收购文华资产后的股权管理运营阶段，公司与所有客户重新签署了关于投资决策委员会调整的信托文件。

根据重新签署的信托文件，德瑞信托计划投资决策委员会将由受益人指定的3人和北京信托指定的4人组成。投资决策委员会作出的决定必须得到1/2以上成员的批准。

显然，如果这份重新签署的信托文件得到履行，这意味着文华资产的处置权将由信托计划的认购人返还给北京信托。然而，北京信托为修改信托合同和改变投资委员会的组成作出了巨大努力，其背后的原因令人费解。

简毅科技？

出人意料的是，作为文华部门实际资产控制人候选人中声音最大的种子选手，简毅科技这个看似不起眼的深证公司，却和两个长期在国内证券市场徘徊的资本大鳄有着千丝万缕的联系。

该杂志此前曾独家报道港资房地产企业滨海集团和外资房地产企业有意联合收购文华部门的股权。各种迹象表明，深圳简毅科技是滨海集团在mainland China的重要关联企业，在简毅科技公司官方网站上的显著位置，有滨海集团的字样和相关链接。更让人意外的是，简毅科技也因为一家名为腾骏房地产的房地产公司而与联合地产有交集。

简毅科技一直是滨海集团的下属企业。简毅科技的一名员工告诉记者，在滨海集团的组织结构中，简毅科技被列为滨海绿色科技公司的序列，同时还有滨海国际控股公司的分支机构。虽然他们之间有一层，但滨海国际对简毅的技术有很强的控制力。

在滨海集团的官方网站上，简毅科技办公厅参与滨海集团内部重大会议的消息并不少见。

简毅科技上述员工表示，简毅科技宣称的主要业务是建筑行业的it应用，但它也是沿海集团在内地市场进行资本运营和股权投资的重要平台。滨海集团对上市公司白锐信托和奉化股份的投资由简毅科技进行。

这名员工甚至指出，简毅科技的实际负责人是蒋雄，而蒋雄与滨海集团董事长江明有关系。但对于上述说法，该员工并未提供相关证据。

同样，这也可以用来证明他们之间的关系，而且两个企业的一些高级管理人员的身份有奇怪的巧合。

根据监管部门的规定，文华上市公司新黄浦在交易完成后披露了股权变动报告，表明简毅科技的实际控制人是第一大股东严丰。然而，据知情人士透露，严丰还担任了五家香港公司的公司秘书，这五家公司都是由一个名叫刘中宁的自然人注册成立的。

无独有偶，简毅科技的法定代表人兼董事长也名叫刘中宁。

根据这5家香港公司注册时留下的资料，担任公司秘书的严丰与简毅科技的大股东严丰的身份证号码相同。一位来自香港金融界和经济界的人士表示，不仅如此，注册这五家公司的刘中宁和严丰注册时的地址完全相同，而且他们是香港的一个住宅单位。

更引人关注的是简毅科技的法定代表人刘中宁与滨海集团之间的暧昧关系。

由于简毅科技是贝瑞信托的第二大股东，持有21.49%的股份，刘中宁自2008年以来一直担任贝瑞信托的董事。在巴里信托随后的年度报告中，披露刘中宁是香港滨海集团的上市实体滨海绿家园的董事兼首席执行官。

根据工商资料，2008年沿海集团在内地的另一家子公司东莞丽水嘉园发展有限公司的法定代表人也名叫刘中宁。

然而，针对有关简毅科技与滨海集团关系的各种猜测，北京信托于5月17日发函称，深圳简毅科技有限公司已发表声明，称其与滨海绿家园有限公司没有关系..

就此，一位知情人士表示，在暂停文华资产交易期间，一项信托计划北京信托(Beijing Trust)的委托人做出了重大改变，以掩饰人们的耳目。此人还指出，联合土地公司并非没有参与收购。联合土地隐藏在甘肃信托和新时代信托背后。

此外，自2002年以来，简毅科技的股东和董事会成员发生了几次变化。其中，2007年，一家名为腾骏房地产的房地产公司短期持有简毅科技38%的股份。该腾骏房地产不仅与联合地产一起积极参与了汇源的重组，还因与联合地产合谋为联合地产非法投资a股市场提供账户而被中国证监会查处。

据媒体报道，腾骏房地产投资股份不足一年，自然人严丰和郭银分别收购了简毅科技62%和38%的股份，腾骏房地产退出。2009年7月，严丰的持股比例增至82%；直到2010年11月，简毅科技的股东持股比例才发展到公告时的样子。2008年，奉化股份的公告披露，当时腾骏房地产的法定代表人是郭银，更巧合的是，奉化股份目前由滨海集团控股，滨海房地产投资(中国)有限公司持有其21.13%的股份。

沿海集团希望澄清其与简毅科技的联系，这绝不是一个可以通过声明解决的问题。资本市场留下的痕迹太多了。一位前文华高管表示，或许问题的核心是，沿海集团有什么担心，他们不愿意在这笔交易中露面？

操作还是换手？

对于同样的鱼，富人有他们自己的吃法，普通人有他们自己的吃法。一位知情人士表示。

4月底文华部资产转让完成后，北京信托对资产包中两家上市公司的股权采取了完全不同的处置方式。拥有大量金融资产和房地产项目的新黄埔很快被新业主收回，并于5月15日正式复牌；然而，主要专注于媒体资产的文华媒体再次陷入了等待价格的境地，因为其新东家无意继续运营。

这种偏袒也被市场参与者视为一种信号。文华是新主人处理这一庞大的多资产集合的想法，这可能与PICC截然不同。

北京信托绝对不会像PICC那样将文华部门的所有资产纳入整合范围，而是会尽其所能。如果它被剥离，它将被剥离，如果它被改变，它将被改变。知情人士表示。

然而，在上述前提下，文华是资产的实际控制人，但在资产剥离的战略动机和范围上仍没有完全一致的意见。目前，除了文华媒体，新的财务总监对文华资产至少有两种完全不同的经营理念。

一是文华资产的大规模剥离到此结束，剩余资产尽可能整合到新的黄埔平台上，打造一个相对简单的财务控制平台。如有必要，文华的房地产等非金融资产也被剥离，但这种剥离不会对文华的整体规模产生影响；二是对文华部门的金融资产进行全面拆分，通过出售部分或全部金融牌照，快速提取资金并获利。

显然，按照前一种思路完成文华金融控制平台的整合应该是文华资产新所有者能够接受的最佳结果。然而，不应低估这种思维方式面临的实际障碍。

一是清理和合并股权结构，二是调整管理团队。一位文华部门的内部人士说。

北京信托及其客户通过持有文华控股和广联投资一半以上的股权获得了新华新闻的控股权，并通过新华新闻获得了新黄浦的控股权，进而依托新黄浦获得了文华期货、瑞奇期货、中泰信托、爱建证券等金融资产的股权。一方面，多层次的股权关系制约了实际控制人对金融资产的控制，也降低了整个金融控制平台的运行效率。

然而，正如PICC之前没有成功一样，由于监管当局的制度约束和小股东的反对，清理文华金融控制平台的股权关系必然是一场旷日持久的艰难博弈。

更现实的问题是，无论是北京信托还是被视为幕后操纵者的沿海集团，都没有大量的金融人才储备。在之前的PICC整合中，文华是前任管理层的不合作态度，这也是整合PICC困难的一个重要原因。

在这种情况下，同样令人怀疑的是新的所有者是否能够派遣一个有能力的团队来实施财务控制平台的集成。

原来，文华媒体也是由董事会做出决定的，大股东反对，甚至为此事打官司。现在，尽管文华媒体已经易手，但其他资产管理团队对新东家的态度仍不明朗。知情人士表示，新的所有者也担心重复同样的错误，但信托公司本身人员有限，而滨海集团是一家房地产企业，因此没有多少金融人才可用。

所有这些实际的障碍使得文华部门的新所有者扮演授权经销商的角色成为一个更现实的选择。

根据目前新黄浦下的金融牌照，文华资产的实际控制人将拥有文华期货100%的股权，持有江西瑞琪期货和中泰信托，还持有爱建证券5.91%的股权。这也意味着实际控制者可以出售至少两个期货许可证和一个信托许可证。

另一方面，由于PICC已经设定了文华部资产回购大成基金的条件，北京信托及其背后的客户在失去这一优质资产后，必须仔细评估文华部财务控制平台剩余部分的价值以及实际控制人的实际收益。

利益分享猜想

作为文华资产的另一个竞标者，自PICC与北京信托签署合同的消息曝光以来，无锡金源一直通过各种渠道强烈反对此次交易的合规性以及可能存在的监管风险。

其中，根据《信托公司管理办法》，信托公司不得以固有财产进行产业投资。换句话说，北京信托用自有资金参与投标不符合上述要求，因此信托计划的最终受益人是上市公司的实际控制人。

其次，根据北京信托2010年年报，截至2010年底，其总资产为26.59亿元，远低于文华部门转让上市条件中受让方2010年底总资产不低于100亿元的要求。

文华部股份转让后，PICC投资控制公开声明受让人为北京信托，公司不知道北京信托信托信托计划背后的资金来源。

对此，无锡金源曾指出，根据PICC投资控制，北京信托和PICC投资控制早在2010年8月就已达成转让上市资产的意向，并签署了意向协议。PICC投资控制很清楚北京信托收购上市资产的资金来源。此外，北京信托的发行和信托计划的扩大两个时间点，与上市资产转让交易过程中的资金交付时间正好吻合，使得上市看似走过场。

在交易恢复后不到一周的时间里，所有的交割手续都在股权分置中完成，这着实让市场感到奇怪，尤其是市场的持续疑虑丝毫没有影响交割过程。

然而，北京信托事后发布的公告未能就总资产低于100亿元、单一信托或集合信托、实际控制人资格不符等其他细节给出令人信服的解释。负责监管交易过程的北京证券交易所也没有对审查事项做出任何解释。

唯一清楚的是，股权转让已经成为现实，PICC a股+h股整体上市过程中的最大障碍已经清除，PICC终于可以奔向资本市场。

令市场困惑的另一件事是，随着北京信托宣布出售其在文华媒体的股份，无锡金源的间接股东上海裕富资产管理有限公司正式成为文华媒体的控股股东，无锡金源此前的强硬态度似乎有所软化。

因此，关于北京信托和无锡金源为了分享利益而秘密谈判和分割文华部门资产的谣言最近也很猖獗。

5月23日，文华媒体宣布，公司第一大股东上海鑫华文投资有限公司持有的2.5亿股股份转让给分别持有文华媒体7.5%、5.88%和5%股份的上海怡和资产管理有限公司、无锡大东资产管理有限公司和重庆永瑞股权投资有限公司。

根据股权转让协议，上海怡和、无锡大东和重庆永瑞以及他们与文华媒体的现有股东不构成一致行动关系。因此，股权转让后，上海新华新闻仍持有文华媒体1720.56万股，占公司已发行股份的1.26%。上海新华新闻不再是控股股东，文华控股也不再是公司的实际控制人。

文华媒体的前联合大股东上海裕富成为文华媒体的单一大股东和公司的控股股东。上海裕富控股股东国光环球传媒控股有限公司(以下简称国光控股)也同意成为公司的实际控制人。

就在一个多月前的4月17日，无锡金源的子公司无锡金正源刚刚从贾蓉投资获得国光控股50%的股权，并与国光传媒成为国光控股的两大股东。

就此，一位知情人士表示，文华媒体最近的股权变动是京信与其客户以及无锡金源之间妥协的产物。

转卖文华传媒，一方面是为了加快信托资金的回收，更重要的是，将这一资产的控制权交给无锡金源。此人进一步指出，北京信托和无锡金源可能就文华金融资产达成转让协议。

北京信托主要希望通过这次利益转移，无锡金源将停止质疑文华部门的资产转移，这可以被视为安抚人心。那个人继续说道。

上述声明未经无锡金源证实。然而，一位知情人士表示，无锡金源没有支付上海新华新闻出售文华媒体的股份。

一方面，无锡金源持有文华传媒19.65%的股份。如果继续出资超过30%，根据《证券法》的规定，如果投资者通过证券交易所的证券交易持有上市公司已发行股份的30%，应依法向上市公司全体股东发出要约，否则需要向监管机构申请豁免。

另一方面，在文华传媒被分配并转让给三家企业后，无锡金源可以利用这一情况成为控股股东，轻松缓解双头垄断经营的困境。真是一举两得。前述交易员说道。