＂去携＂联姻戳痛了谁的神经 去哪儿沦为砧上鱼肉

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经过半年的游戏，携程终于“啃”到了哪里去的硬骨头。

10月26日晚，携程宣布已与百度达成股权互换交易。交易完成后，携程将成为去哪儿最大的非控股机构股东，拥有约45%的总投票权，百度也将拥有携程约25%的总投票权。

消息一经发布，资本市场反应热烈，三家公司的股票大幅上涨。高盛还将携程和去哪儿的评级从“中性”上调至“买入”。相比之下，这三家公司的反应相当有趣。

携程网正式发布这一消息之前，知名互联网自媒体人王冠雄首先披露了收购消息，并迅速在各大社交网站上传播。消息称，由于此次收购，两家公司的公共关系处于待命状态。然而，当《时代周刊》记者联系携程以及去哪里时，双方的态度却大相径庭。

在收购消息正式发布之前，《时代周刊》记者请Qunar.com公关总监李卉进行核实，但“永远保持沉默”。消息发布后，《时代周刊》记者再次联系了李卉，李卉说他现在要去的地方不是拒绝接受采访，而是公司不会对此事做出回应。相反，携程北京区公关部官员赵悦首次回答了《时代周刊》记者提出的问题。

或许从这笔交易的方案中，我们可以看出双方对收购持有不同态度的原因。交易完成后，包括首席执行官梁建章在内的携程四名高管将进入去哪儿的董事会，包括首席执行官李彦宏在内的百度两名高管将进入携程董事会。对于去哪儿高管在交易中的控制权，没有给出任何解释。

事实上，今年4月，有消息称携程网将在哪里合并，5月份将在哪里接受携程的收购要约，6月份将在哪里拒绝收购要约。直到今年10月份收购完成，整个收购案的前奏充满了波折，人们普遍认为，双方的分歧出现在对去向的控制上。

“这次收购哪儿都没去。它应该由百度主导。但是这次交易，百度和携程都有自己的计划。他们将来能否实现一加一大于二取决于百度和携程。双方未来将如何运作？”金榜咨询公司总裁魏长仁告诉《时代周刊》记者。

去你想去的地方。

虽然据说是携程的收购，但直接说这次收购是携程的百度交易并不夸张。从头到尾，去那里似乎没有多少主动性。

10月26日，在收购消息在社交网络上迅速传播了两个多小时后，携程网发布了一条官方消息，证实了此次收购。

根据携程网的公告，百度将把之前持有的1.78亿股去哪儿的a股普通股和1，145万股去哪儿的b股普通股替换为携程网增持的1，149万股普通股。置换率是去哪儿的每一张美国存托凭证可以转换成携程的0.725张美国存托凭证。

在人员调动方面，交易完成后，去哪儿的董事会成员有去哪儿首席执行官、庄、、、携程大学住宿部首席执行官孙、携程机票部首席执行官。此外，还有3名投资者代表，包括金沙江创业投资基金创始人林、ggv capital合伙人、网易前首席财务官李，他们均为去哪儿的独立董事。

对于携程而言，交易完成后，董事会成员为梁建章、携程副董事长范敏、蓝欣亚洲投资集团执行董事李继培、祁鸣风险投资董事总经理甘建平、红杉资本中国创始及管理合伙人沈南鹏、朱华酒店集团创始人戚迹、李彦宏和叶卓东。

从交易完成后的董事会构成来看，去过那里的董事中，庄是唯一真正的家族成员，携程高管占据了4个席位。

庄在的内部信函中对此次收购的措辞也非常严格，“百度将把其在去哪儿的绝大部分股份出售给携程，并以携程的股份取而代之。”在收购计划的描述中，携程和百度是主角，而去哪儿在收购中的作用没有提及。

员工激励计划是庄内部信函的主题，信中透露，他与携程高管就员工去携程的激励协议达成了一致意见，意在保护全体员工的利益。对于收购完成后双方的发展方向，庄表示的独立发展计划将保持不变，但同时他也透露“未来双方的合作与竞争机制将与携程协商，主攻市场将分别选择和加强”，换句话说，去哪儿未来的发展计划和主攻方向仍将与携程协商。

与庄的内函相比，的内函要简单得多。在宣布拥有约45%的投票权成为其最大股东时，梁建章表示，去哪儿未来将继续作为独立上市公司运营，并在在线旅游市场向携程学习。

就在收购消息正式发布之前，《时代周刊》记者第一时间向Qunar.com公关总监李卉进行了核实，但他没有对《时代周刊》记者的消息给予任何回复。消息发布后，《泰晤士报》记者再次联系李卉，李卉告诉《泰晤士报》记者，目前，Qunar.com所有人员都采取了不回应收购的一致态度。

相比之下，携程的回应要简单得多。《时代周刊》记者致电携程北京公关部负责人赵越，应其要求发送了采访提纲，半小时后得到回复。不过，赵越的回复比较正式，与梁建章的内部信件基本一致。

“股份在百度手里，所以去哪里只能被动地接受。”魏长仁告诉《时代周刊》记者。

相爱并杀死对方一年半

收购的消息让外界大吃一惊。事实上，自从他们崛起以来，双方一直是“相亲相爱，互相残杀”。如果要追溯此次收购，前奏将持续长达一年半。

2014年4月，关于携程应该在哪里收购携程，或者控股方百度应该在哪里收购携程，有很多讨论。最后，和庄分别在他们的内部信件中谣传。双方都强调主权。梁建章表示，“携程一直坚持在整合阶段之前自主开发”。后来，庄的在他的内部信中说，“谈判的前提是到哪里去，管理层将在哪里长期领导未来。”

作为行业领导者，携程自成立以来一直致力于并购投资。据《时代周刊》记者不完全统计，从2000年到2013年5月，在携程返回梁建章之前，携程投资了15个并购项目，包括运输、航空空服务、酒店、在线旅游、o2o等公司。返回梁建章后，有21个领先的投资和M&A项目，包括去哪里。

在梁建章领导的M&A项目中，酒店和在线旅行社网站是M&A的两个主要方向。如家快捷酒店、汉庭和7天连锁酒店，以及Tongcheng.com、Tuniu.com和仪陇等ota网站都是由梁建章牵头的。此外，就o2o而言，梁建章有自己的布局。早在2013年，携程就率先投资了两家公司:怡海汽车租赁公司和易使用汽车公司。

在携程忙于四处收购的同时，作为ota行业的后起之秀，去哪儿一直在深度培育机票和酒店行业，目标是超越携程。如今，在机票预订领域，去哪儿已经占据了市场份额的第一位。自今年年初以来，该公司已筹集了8亿美元，重点是高星级酒店市场，并对携程的主场发起了积极的攻击。

先后收购桐城、途牛等新兴ota网站，今年5月携程成功拿下三大ota网站之一的鳄龙。几乎可以预料在哪里购买。

事实上，今年5月，携程的确发出了去哪里的邀请，双方的第一次重要谈判也是在今年5月。据媒体报道，携程和去哪儿当时已经达成协议，交易即将结束，将很快宣布。谈判在梁建章和李彦宏之间进行，双方制定了一个贸易计划，然后告诉庄陈超。

被“收购”的庄拒绝了百度和携程在未征得高管同意的情况下就交易计划达成的直接协议，随后拒绝了交易计划。关于这宗流产交易，去哪儿在一份季度报告中公开表示，已书面拒绝携程收购所有流通股的提议，并终止了与百度的密切合作协议。

“我们认为终止协议符合双方股东的最佳利益。根据该协议，考虑到百度带来的私密页面浏览量，我们授予百度1145万张b股普通认股权证，所有权证将于今日行使。百度将不再被授予本协议下的额外认股权证。”公告中指明了去哪里。

"这只是一个表面上的游戏，仅此而已."魏长仁告诉《时代周刊》记者。尽管去哪儿网在声明中表示，它将考虑所有对公司和股东有利的潜在战略机会，并愿意与同行进行进一步讨论，但携程网仍非常愤怒。携程在公开回复中表示，“从去哪儿最近的表现和公司行为来看，携程不再有兴趣继续与去哪儿讨论可能的投资机会”，双方合并的可能性被完全拒绝。

百度是最大的赢家

似乎毫无希望的收购计划再次被提出，交易速度如此之快，以至于外界措手不及。在业内人士看来，百度不仅是此次收购的主要推动力，也是此次交易的最大受益者。

“今年6月交易失败的主要原因是，交易双方的愿望可能不是特别迫切，尤其是百度。”魏长仁分析称，美团和公众评论的合并伤害了百度的神经。作为百度o2o战略最重要的平台之一，糯米无疑受到了两者合并的威胁。

在2014年百度年会上，李彦宏将2015年定义为百度的“进攻年”，百度转型的主要方向是o2o。

今年6月，携程收购失败后，李彦宏在百度糯米大会上宣布，他将在未来三年投资200亿元改善百度糯米的建设。10月，美团和公众评论宣布合并，o2o领域巨头之间的战争硝烟弥漫。

“美国使团和公众评论的合并，让百度推动携程收购的意愿变得更加迫切。”魏长仁告诉《时代周刊》记者。除了百度糯米的威胁，英美烟草在在线旅游市场的竞争，金钱的持续燃烧和Qunar.com的持续亏损都是促使百度达成这笔交易的原因。

“作为互联网行业的巨头，百度现在是携程的最大股东。虽然没有控股，但它有相当大的发言权。携程在整合在线旅游市场的过程中肯定会有自己的计划。目前，似乎很难说这三家公司收购后的发展方向，因为百度和携程都有自己的计划，这取决于双方的磨合程度。”魏长仁告诉《时代周刊》记者。

自梁建章回归以来，携程一直在加快收购步伐。如今，鳄龙、去哪儿、桐城、途牛等新老太田网站都在它的掌控之下，没有人能撼动他们在行业中的话语权。

“无论是机票市场还是酒店市场，携程和几个被收购的网站现在基本上占据了大约70%的市场份额。就制定行业标准而言，他们的发言权相当大，在这方面存在明显的垄断效应。”易观国际的分析师朱告诉《时代周刊》，判断垄断仍然需要一定的法律依据。在这方面，百度、携程和去哪儿的交叉持股有效避免了反垄断法的调查。

“这种规避《反垄断法》的调查风险肯定是在建筑设计之初就考虑到的，所以至少从法律角度来看，没有办法判断携程的垄断。”魏长仁说道。

然而，由于收购已经实现，垄断效应将不可避免地扩大。携程收购鳄龙后，去哪儿网报道称，鳄龙涉嫌违反反垄断法。交易完成后，携程的市场份额挤压了其他在线旅行社网站的生存空间。

“合并之后，去哪里肯定会在业务上做出调整。毕竟，他与携程在业务上有着高度的重叠。”据朱分析，除了目前占据市场份额第一位的机票业务外，去哪儿网和携程网之间也存在高度重叠。庄在他的内部信函中也表示，“后续将与携程讨论两家公司之间的合作与竞争机制，并分别选择和加强辅助市场。”

看起来，渔夫从鹬蚌相争中受益匪浅。然而，在充满逆转和奇迹的中国，还不知道百度、携程未来将何去何从。