李嘉诚重组被指出价太低 电能急回应称算法不同

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两家股东机构均建议股东投票反对电力工业(01038.hk)和长江基建(01038.hk)的重组，这可能会影响交易的重组过程。分析师表示，如果单笔交易失败，长江基建的股价可能会大幅下跌。

今年9月8日，李嘉诚的电力工业(00006.hk)和长江基建(01038.hk)宣布合并，但他们可能会在合并过程中碰壁。据外国媒体报道，iss和glass lewis这两家股东机构建议股东投票反对长江基建和电力工业的合并。一些分析师表示，如果这些股东都听从建议，合并交易可能会失败。

出价太低了吗？

机构股东服务公司(ISS)周一在一份报告中表示，长江基建目前持有电力行业38.87%的股份，如果合并，将增加13%的股份，但电力行业的少数股东不应接受将长江基建1.066%的股份换成电力行业每股的提议。该机构认为，合理的股票兑换比率应该在1.09至1.2之间，长江基建应该在交易完成前每股分配7.5港元。

格拉斯·刘易斯说，对合并的出价太低，该机构认为，根据过去一年的平均股价，电力行业的每股至少可以换成长江基建的1.19股，如果计算溢价为5%，甚至可以换成长江基建的1.25股。

一些分析师表示，如果这两家股东机构提出这样的建议，单笔交易可能会失败。盛丰金融资产管理部分析师冯宏远在接受《中国商报》采访时表示，从两家机构发布的报告中不难发现，证券交易所的价格并不具有吸引力，该公司被要求在考虑交易前提高价格。

冯宏远表示，9月是香港股市的最低点。虽然长江基建每股折价1.04股，但在市场非常谨慎、参与交易的李泽钜非常关注投资回报的情况下，出价不可避免地会很低。

然而，随着近期香港股市的复苏，这一交易价格令许多市场参与者难以接受。在过去的一年里，长江基建的1.2股可以换成电力行业的1股。当市场开始好转时，许多股东开始认为这个交易价格太便宜了。

然而，在11月12日下午电力行业向媒体发出的紧急回复中，称iss使用了与电力行业独立财务顾问不同的基准来计算转换率，电力行业独立财务顾问使用了8个指标来计算转换率，得出的隐含平均转换率为0.96。电力工业董事会及独立董事委员会认为转换率为1.066的合并方案条款公平合理。

据电力行业统计，目前1.066的转换率是根据长江基建和电力行业截至2015年9月4日及前30天的平均收盘价计算的，并考虑了相关公司的资产基础，包括电力当时的现金状况。

根据电力行业向《中国商报》提供的财务报表，无论是过去一年的正常化息税前利润还是正常化利润，每个电力行业的隐含转换率都小于1，这意味着一个电力行业不能交换一个长江基础设施。根据电力行业的算法，即根据2014年的市场账户率、最近12个月的市盈率基准和企业价值，每股电力行业只能兑换0.96股长江基建。

现在，根据交易规则，长江基建的1.066股可以换成电力行业的每股。此外，Power反驳称，派发公司特别股息的先决条件是获得电力行业少数股东的批准，但事实上，派发特别股息的问题尚未获得批准，因此是否有特别股息仍不确定。

并入补充基金

事实上，为了完成这笔单笔交易，李已经涨价一次，这是罕见的。根据dealogic的数据，这是李嘉诚第三次修改各类跨国交易和上市公司并购重组的交易条款。

10月7日，长江基建宣布，长江基建的1.066股可换成电力行业的每股，长江基建每股将获得7.5港元的特别股息，这比9月8日宣布的原计划更有利。根据9月8日的计划，长江基建每股只能兑换1.04股电力工业股份，长江基建将获得每股5港元的特别股息。

然而，对于李嘉诚的商业王国来说，尽快合并电力行业和长江基建的意义，远远大于这些看似微不足道的股票互换比例。

由于全球公用事业的收购，长江基建的现金流有些紧张。根据本公司于2015年发表的中期报告，截至2015年6月30日，长江基建的现金及存款总额为77.53亿港元，贷款总额为178.66亿港元，本公司的净负债占总净资本的比率为9%。

相比之下，电力行业是一个“摇钱树”。截至2015年6月30日，公司的净现金水平达到578.58亿港元。根据评级机构标准普尔的报告，电力行业的长期信用评级为a-，前景非常稳定。

由于稳定的收入和强大的财务状况，电力行业一直有一个非常稳定的股利政策。今年年中，该公司宣布每股股息为0.68港元，同比增长1.5%。对于许多基金股东来说，这是一项非常稳定的投资。

冯宏远表示，如果交易拖得越来越久，更多的投资者会发现电力行业的真正价值，投资者可能更不愿意放手，那时的出价可能会更高。电力行业背后的数百亿资金可以作为长江基建未来收购海外项目的资本。另一方面，它也可以提前计划美国下一次可能的加息，偿还部分贷款，并制定进一步的海外扩张计划。

一位不愿透露姓名的分析师表示，长江基建与电力行业的合并是李泽钜主持的第一个项目，只能成功，不能失败。此外，在分析了两家股东公司的报告后，加价的要求是显而易见的，因此未来加价更有可能使事情变得更容易。

根据公告，为了通过长江基建和电力工业的方案，股东本人或其指定的代表必须出席法院命令召开的股东大会并在会上投票。只有当至少75%的无利益关系的股东批准该计划时，该计划才能通过。

根据《香港收购条例》，不感兴趣的股份是指相关公司的股份，而不是由相关要约人或与其一致行动的人持有的股份，也就是说，虽然长江基建是电力工业38.87%的股东，但它不能参与这部分投票过程，也不能决定投票赞成交易的人数，这意味着外部人士将决定交易是否成功。