盛大私有化遭“抢食” 21亿元份额涉诉

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12月28日下午，上海浦东新区法院将开庭审理一起合伙协议纠纷。这一被市场忽视的普遍信息可能会引爆近年来股市回归浪潮中最大的利益漩涡。三家投资机构、四名自然人分别在上海浦东新区法院、银川市中级人民法院、宁夏高等法院起诉宁夏羊绒产业(000982)国际集团(以下简称中融集团)和马，指出盛大游戏的私有化份额被侵占。

12月28日下午，上海浦东新区法院将开庭审理一起合伙协议纠纷。这一被市场忽视的普遍信息可能会引爆近年来股市回归浪潮中最大的利益漩涡。

三家投资机构和四名自然人分别在上海浦东新区法院、银川市中级人民法院和宁夏高院起诉宁夏羊绒产业国际集团(以下简称中融集团)和马。

投资者在诉状中称，他们与中融集团签署了协议，以有限合伙人身份加入中融集团领导的盛大游戏私有化。然而，私有化成功后，中融集团单方面降低、退还甚至拒绝投资者的出资份额，并将本应属于投资者的利益拱手让给他人。

根据7起投诉中披露的信息，投资者原本在盛大私有化中的总份额为21.45亿元。经中融集团“调整”后，只剩下4.78亿元。如果投诉属实，这种“调整”的意义何在？

与最近的a股市场相比，奇喜控股(报价为002027，买入)和世纪邮轮(报价为002558，买入)等公司不断刷新中国股市的利润神话。例如，世纪邮轮在披露其计划后经历了连续20个交易日的涨停，导致巨人网络的估值比其从美国退市时上涨了近10倍。

这不难理解。根据这一计算，7个投资者持有盛大游戏的原始份额为21.45亿元，在成功私有化前仍有失败的风险，但在成功私有化后，它是一种“高功率”资产——在“回归A”后可以多次扩张。

世界熙熙攘攘。被准确“抢”的16.67亿元股份进了谁的口袋？

再次开阔我们的视野。今年以来，中国证券交易所的民营化和a股上市的浪潮席卷而来，生机勃勃。在繁荣时期，暗流汹涌。目前，大博弈案件是第一个浮出水面的暗礁。如果继续牟取暴利，恐怕不会是最后一次了。投资者应该更加警惕和反思。

七名投资者在三家法院提起诉讼

三家投资机构和四名自然人分别在三家法院起诉中融集团，均指向盛大游戏的私有化

根据上海浦东新区法院网近日披露的庭审信息，该合伙协议纠纷将于12月28日下午13时45分公开审理，案件编号为(2015)普民二(商)第4723号，原告上海浩德资产管理有限公司(以下简称上海浩德)，被告有宁夏羊绒国际集团和马。

一石激起千层浪。据调查，中融集团是a股上市公司羊绒产业的控股股东，其法人为马。同时，马还是上市公司中银羊绒的监事会主席，也是中银羊绒实际控制人马的兄弟。

最近，记者联系了原告的律师。他告诉记者，“中融集团参与盛大私有化的大部分资金是通过合伙企业或信托平台筹集的。然而，他们“卖出了不止一股”，将盛大私有化的同样股份分别卖给了不同的投资者，这使得私有化后无法实现。如今，中融集团债台高筑，但它却拖欠私人资金，并变相吸收投资者资金。我们不是唯一的受害者。”

此外，记者还获悉，上海永川投资合伙企业(以下简称上海永川)、宁夏晓光股权投资合伙企业(以下简称宁夏晓光)、杨成社、杨仲义、阎群英、阎国华委托的上海还有一家律师事务所。中融集团率先将盛大游戏私有化后，单方面降低了上述宁夏中融传奇股权投资合伙企业(以下简称中融传奇)和宁夏中融盛夏股权投资企业(以下简称中融盛夏股权投资企业)的客户，

结果，三个投资机构和四个自然人分别在第三医院起诉中融集团，都指向盛大游戏的私有化。

“除了要求他们继续履行协议，法院还没收了中融集团在盛大游戏私有化交易中相应的财产份额。”上海郝德的律师说。

根据回顾性数据，自2014年8月25日上午开市以来，中国银行羊绒产业因重大事件暂停交易。在过去的一年多时间里，公司多次发布公告，披露其大股东中融集团参与盛大游戏私有化的进展。

上海郝德的律师还透露，马已接到法院传票，上海郝德还打电话给中国银行股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，告知诉讼进展情况，并发邮件告知诉讼材料。然而，根据记者获得的公告，中行羊绒迄今尚未披露和公布该信息。

同时，记者还从上海浩德获悉，该公司已于14日前往深圳证券交易所回应相关诉讼。

作为对这起诉讼的回应，记者昨日试图联系尹仲羊绒业秘书长陈晓飞，但电话无法接通，于是发了一条短信进行核实。截至发稿时，尚未收到任何回复。

无论上述诉讼的最终判决如何，目前被冻结的主体涉及盛大游戏私有化的交易主体；虽然私有化已经完成，盛大游戏的上市过程无疑将被打断。

作为被告，中融集团能否顺利将盛大游戏注入尹仲羊绒产业？

谁动了奶酪？

记者从投资者的律师那里获得了七份民事诉状。盛大私有化的原始份额总计21.45亿元，现在只剩下4.78亿元

上述投资者如何参与盛大的私有化？现在为什么要起诉中融集团？

记者从投资者的律师那里获得了七份民事诉状。首先，看看上海浩德，其内容是:上海浩德于2015年3月17日与中融集团和马签署了《合作协议》，规定上海浩德设立有限合伙企业(后确定为上海唐成奥凯逸夫投资中心，以下简称逸夫投资)，作为lp(有限合伙人)和马(普通合伙人)指定的gp。 马(本人)共同出资成立有限合伙企业(后称宁夏丝绸之路股权投资合伙企业，以下简称宁夏丝绸之路)，义夫投资有权投资12亿元人民币在宁夏丝绸之路，成为宁夏丝绸之路有限责任公司，全部投资将用于宁夏丝绸之路收购美国纳斯达克上市公司盛大游戏(以下简称投资项目)，以实际享有投资项目的相关权益。

为落实上述合作协议，2015年3月17日，易富投资与宁夏丝绸之路原合作伙伴马及马全资子公司宁夏羊绒集团新能源公司(以下简称中融新能源)共同签署了《宁夏丝绸之路股权投资合伙占用协议》，规定易富投资出资12亿元人民币作为有限合伙人，中融集团出资1万元人民币作为普通合伙人，中融新能源退出宁夏丝绸之路。同一天，鄂富投资与中融集团签署了新的《宁夏丝绸之路股权投资伙伴关系占用协议》，明确了相关权利和义务。对此，上海浩德向宁夏丝绸之路支付了1亿元人民币的定金。

2015年3月26日，应中融集团和马的要求，上海浩德与中融集团和马签订了《合作协议补充协议》，约定将1亿元人民币的存款转为宁夏亿力达(报价002686，买入)股权投资合伙企业(以下简称亿力达)的出资，并将亿力达投资对宁夏丝绸之路的认缴出资调整为11亿元人民币。

上述协议签订并交付定金后，中融集团和马没有及时办理宁夏丝绸之路工商登记变更，总是因各种原因延误。目前的投资项目已经得到美国证券交易委员会的批准，并将付诸实施。前者未启动宁夏丝绸之路工商变更登记，也未按约定向逸夫投资发出付款通知。上海豪德多次与中融集团、马沟通，但均不置可否，主要负责人及联系人均回避见他们。

据此，上海浩德向上海浦东新区法院提起诉讼，请求中融集团与马继续履行前述合作协议、占用协议及补充协议，并责令中融集团与马赔偿资本损失2000万元。

此外，上海永川、宁夏晓光、杨成社、杨仲义、阎群英、阎国华(以下统称上海永川等投资者)的投诉表明，上海永川等投资者有意以有限合伙人身份加入盛大游戏。私有化交易，2015年2月26日，与中融集团、宁夏中融传奇股权投资合伙企业(以下简称中融传奇)和宁夏中融夏季股权、

投资合作协议签订后，上海永川等投资者按照约定向中融集团支付了保证金。2015年10月9日，中融集团向上海永川等投资者发出缴款通知书，要求缴纳剩余出资。2015年10月20日和21日，上海永川等投资者在缴款书规定的期限内缴足了剩余出资。

经记者核实，具体出资情况如下:上海永川认缴合伙出资2.67亿元，宁夏晓光认缴合伙出资1.45亿元，杨成社认缴合伙出资1.47亿元，杨仲义认缴合伙出资1.46亿元，耿国华认缴合伙出资1.2亿元，耿群英认缴合伙出资1.2亿元。2015年10月21日，中融集团出具《出资确认书》，确认出资已全部到位。

但2015年11月20日，中融集团向上海永川等投资者发出通知，单方面提出减少后者在合伙企业中的最终出资份额，已缴出资的差额将予以退还。减持后，上海永川认购1.068亿元，宁夏晓光认购5800万元，杨成社认购5880万元，杨仲义认购5840万元，耿国华认购4800万元，耿群英认购4800万元。

据此，上海永川等投资者请求法院裁定中融集团减少前者投资额度无效，并立即为上海永川等投资者办理工商登记手续。

根据上述投诉的措辞，7名投资者原本在盛大私有化中的总份额为21.45亿元，但只剩下“下调”后的投资金额3.78亿元，该存款被转化为伊利达1亿元的股份，共计4.78亿元。

西方担保高管潜入市场

如果相关人员的身份信息属实，则意味着西部担保作为银川市的大型国有企业，为中融集团发行的信托产品提供担保，为盛大游戏私有化募集资金；与此同时，包括西部担保高管在内的三人投资11亿元建立了合作伙伴关系，参与盛大的私有化

诉讼纠纷的焦点落在宁夏丝绸之路、仲容盛夏和仲容传说上。他们真的参与了大私有化吗？现在谁在控制它？

看一看盛大游戏的公告，它在2015年4月宣布与CapitaLand集团及其全资子公司capitalcorp有限公司签署了最终的私有化协议。

7月4日，尹仲羊绒产业公告首次披露了盛大游戏的私有化股权结构:以中融集团为首的私有化财团持有盛大游戏75.65%的股权(代表90.72%的投票权)，公众股东持有剩余的24.35%的股权(代表9.28%的投票权)。

在该财团中，中融集团通过其控股平台中融投资控股(香港)有限公司和中融盛大投资控股(香港)有限公司持有盛大游戏129，337，015股，占盛大游戏540，754，961股总股本的23.92%，表决权比例为40.06%。

公众股方面，中融集团计划通过其控制的中融传奇和宁夏丝绸之路收购18.26%的a股，盛大游戏ceo控制的宁夏郑钧股权投资合伙(有限合伙)将收购6.09%的公众股。

11月18日，盛大游戏召开股东大会，表决通过了今年4月3日达成的私有化协议(9月23日对协议进行了补充和修改)。

14日晚，记者获得资本公司截至2015年11月19日的工商登记信息，显示丝路投资持有股东名册上的a股6322万股，应是宁夏丝路；中融传奇投资持有2872万股a股，应该是中融的传奇。

因此，中融盛夏在最终私有化后没有出现在盛大游戏的股东名单上。

那么，谁是宁夏丝绸之路和中融传奇的注册投资人？

根据工商登记资料，宁夏丝绸之路成立于2015年1月12日，现合伙人为中融集团、中融新能源和宁夏荣盛银股权投资合伙企业(以下简称荣盛银)。

据上海浩德介绍，其出资份额被这块丝绒圣银“套牢”。

根据工商登记资料，荣升银不久前进行了投资，2015年11月20日宁夏丝绸之路的投资者登记变更——原来只有中融集团和中融新能源两个投资者，现在增加了荣升银。

这一刻真的很美妙。盛大游戏的私有化计划最终在11月18日的股东大会上得到审议。

荣生银是谁？经进一步调查，该公司成立于2014年12月4日，投资者为石宗智、马应钧、徐雪峰三位自然人。

记者搜索了大量资料，发现马英俊和史宗智同时出现的线索落在了西部(银川)担保有限公司的两名高管身上..

据宁夏财经网披露，2015年4月22日，西部(银川)担保有限责任公司(以下简称西部担保)总经理马应军、副总经理石宗智到宁夏红团调研。

据调查，西部(银川)担保有限公司是银川市委、市政府根据《银川市委、市政府关于“金融强市”战略的实施意见》(银党发[2014]28号)批准并出资组建的大型国有独资担保机构。2014年7月正式成立，注册资本19.6亿元，具有aa级担保资格，是国内最大的资本

根据信托产品信息，2015年，中融集团为盛大游戏私有化募集资金，披露了中融-朱槿第27号股权投资集合资金信托计划，其中西部担保为其回购提供担保，同时为优先本金和收益提供补充担保。

如果上述人物的身份信息属实，则意味着西部担保作为银川市的大型国有企业，为中融集团发行的信托产品提供担保，为盛大游戏的私有化筹集资金；与此同时，包括西方担保高管在内的三人投资11亿元成立了一家合伙企业，参与盛大的私有化。

记者查阅了分别于2014年11月3日和2015年1月12日成立的中融传奇和中融盛夏的工商注册信息。合作伙伴是中融集团和中融新能源，没有外部投资者。

需要说明的是，上海永川等投资者均在投诉中指出，中国羊绒集团因商业利益降低了部分投资者的投资份额，并将该份额转让给尹仲羊绒产业第二大股东横田聚信(深圳)投资中心的关联企业(以下简称横田聚信)。

在这一点上，有一个不断收集的信件。

虽然目前还无法了解和确认其中的逻辑和利益关系，但从公开的信息中可以看出，横田聚信与中融集团和尹仲羊绒产业建立了众多的联系。

10月10日，尹仲羊绒宣布，恒田聚信拟通过协议方式转让中融集团持有的尹仲羊绒3.6亿股非限制性流通股，转让价格确定为每股5.15元(公司停牌前的股价为4.64元)，总转让价格为18.54亿元。此次股权转让后，中融集团在上市公司中的持股比例将从48.53%降至28.58%，中融集团仍将是控股股东。

当时公告披露，恒田巨信的执行合伙人为恒田金石投资管理有限公司，该公司成立于今年8月12日。

8月29日，中国银行羊绒还宣布将参与由恒天金石发起的宁夏恒天丝绸之路产业投资基金。该基金首期30亿元，其中上市公司计划认购5亿元的劣质基金。

中国证券交易所退潮“追晚收”

"盛大的私有化真的可以写一本书."一位参与私有化的投资者哀叹记者

客观地说，盛大游戏的私有化可以说是中国证券交易所近年来历时最长、曲折离奇的私有化。在整理了大量信息后，记者试图澄清其私有化过程。

2014年1月27日，盛大游戏宣布已收到由控股股东盛大互动娱乐(报价为300043，买入)和春华资本牵头的财团的私有化要约。

但直到4月8日，私有化财团才第一次发生变化。完美世界宣布将以1亿美元从盛大互动娱乐公司购买3030万股盛大游戏。4月25日，fv投资控股公司加入，2014年5月19日，cap iv业务有限公司加入买方财团。私有化财团增加了三家新公司。

截至9月，完美世界宣布出售之前收购的所有盛大游戏股份，包括春华资本、完美世界、fv投资控股和cap iv业务有限公司在内的四家财团成员退出。与此同时，该财团迎来了三个新成员——东方证券(报价600958，买入)、海通证券(报价600837，买入)和中融集团。

这是私有化安排的第二次变化。

然后在11月，私有化带来了三个变化。盛大互动娱乐将剩余的18%股权转让给中融集团和伊利盛达投资控股公司。

2015年3月，私有化迎来了第四次变革。盛大游戏宣布，私有化财团已加入宁夏伊利达(伊利盛达控股股东)、中融集团、东方鸿泰(香港)、东方弘治(香港)和丁浩国际三家新成员，并与盛大游戏达成私有化财团协议。

一个月后，私有化第五次改变。盛大游戏宣布，已与凯德置地集团及其全资子公司凯德置地有限公司签署了最终私有化协议。

出人意料的是，两个月后，a股上市公司世纪华通宣布，其控股股东华通控股，会同大股东子公司和上海东方证券资本投资有限公司，计划投资63.9亿元人民币，通过设立三只沙砾基金，即沙砾日投资、沙砾中国投资和沙砾海投资，收购盛大游戏43%的股权。这是私有化计划的第六个变化。

直到11月18日，盛大游戏召开了股东大会，投票通过了今年4月3日达成的私有化协议(9月23日对协议进行了补充和修改)，最终完成了私有化交易。

"盛大的私有化真的可以写一本书."一位参与私有化的投资者哀叹记者说:“这个计划已经改变了好几次，因为各方势力为了最大化自己的利益而反复博弈，留下了许多暗门和漩涡。今天的争论是‘第四季’。”

这种说法是正确的。

虽然三家法院没有对本文提到的七起诉讼进行开庭审理，也没有判决结果，但在整理了七位投资者的投诉后，仍有太多的“暗门”没有解决:中融集团为什么违约，拿走其他投资者的16.67亿元股份？这部分利息转移给谁了？由西部国有企业担保的两位高管马英俊和石宗智在哪里投资了11亿元的宁夏丝绸之路？它还为其他人保留吗？为什么投资者认为中融集团会将其股份转让给恒天巨信？在盛大游戏向尹仲羊绒业借款的预期下，中融集团为什么要将其20%的股权转让给恒天聚信？这背后有许多利益、资金和内讧，需要更多的监管力量介入。