汉能丑闻给了香港证券监管一记响亮的耳光

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5月20日，汉能在盘中暴跌47%后宣布暂停交易。7月15日，汉能最终被交易所勒令停牌，复牌是在可预见的未来。

汉能由李精心编织而成，包括四个核心角色:地方政府(为项目提供30%的资金)、银行(由地方政府为项目提供30%的资金担保)、汉能集团(以40%的项目股份作为设备和技术服务的出资)、上市公司汉能薄膜(通过关联交易为汉能集团提供设备)。神话的亮点是汉能薄膜发电(00566.hk)的市值飙升，而李和君已经超越马云和王健林，成为中国大陆首富。现在汉能薄膜发电已经暂停调查，神话的“魔法城堡”正面临崩溃。

但李是如何将号称法律法规完善、监管严格、效果显著的香港股市变成“财富创造平台”的呢？汉能薄膜发电在高峰期的市值超过3700亿港元，仅港股通的投资者损失就接近26亿元人民币。如果有违法行为，那么“40亿美元的跨洋操纵股价案”、“宏亮国际案”、“雷曼迷你债券案”甚至“世纪腐败案”都将“弱爆”。香港长期以来需要一场“监管风暴”，我们希望汉能成为这场风暴的导火索。

业绩变化的原因是关联方交易被迫减少

汉能薄膜发电于8月28日晚发布了2015年中期报告。上半年营业收入为21.18亿港元，同比下降34.1%；净亏损为5，932万港元，而去年同期的净利润为16.76亿港元。这是汉能薄膜发电在香港借壳上市后首次出现收入下降和亏损。

汉能薄膜发电表示，90%的关联交易被终止是为了打消香港证监会的疑虑，导致收入下降。然而，2014年上半年，汉能薄膜发电的毛利率和净利润分别达到85%和52%。仅收入下降34%并不会使业绩从盈利转为亏损。

事实上，汉能薄膜发电的毛利率在2015年上半年下降了16个百分点，至69%(去年同期为85%)。然而，分配费用与收入的比率从微不足道的千分之四上升到7.7%，行政费用和R&D投资也显著增加。

汉能薄膜发电业绩之所以突然发生变化，显然是因为关联交易大幅减少。向大股东销售产品，价格可能更高(毛利率高)，分销成本几乎为零，而R&D的投资较少；如果你把它卖给其他企业，生意就不会那么容易了。换句话说，汉能薄膜发电从未证明没有关联交易也能盈利，根本没有资格成为上市公司！

此外，关联交易的收入并没有及时转化为上市公司的现金流，而是经常被大股东拖欠。截至2011年底，汉能薄膜发电已从主要股东基金(Fund)手中累计获得28.1亿港元，原因是汉能没有及时获得政府补贴。本财年，“持续经营”的收入和净利润分别为25.6亿港元和7.2亿港元！截至2014年，应收账款总额为60.79亿港元(较2013年增加1.5倍)，其中43亿港元应收主要股东款项(逾期24.96亿港元)。

严重依赖与大股东的关联交易和不及时的结算为虚高的收入和利润提供了便利，这使得人们怀疑上市公司超高的利润率背后存在利益转移。

2014年，汉能与山东新华联新能源集团签署了一份总价值为6.6亿美元的600兆瓦生产线的销售合同。也就是说，汉能的“向第三方销售”占收入的38%。2015年上半年，山东新华联成为最大客户，贡献收入18.68亿港元。然而，山东新华联计划以每股3.64港元的价格认购15亿股汉能股份，浮动利润为56亿港元(相当于7.2亿美元)。这样，“好的第三方”再次成为股东，仍然是关联交易(据报道认购计划已经暂停)。

汉能薄膜的相关交易从来都不是秘密，而是在每份财务报告中向全世界公布的。从2011年到2013年，上市公司来自最大客户(母公司)的收入几乎占到100%。一个市值3000亿的上市公司只有一个客户，这个客户就是它的实际控制人。

根据监管分工，香港证监会负责审查上市公司的整体披露质量，以及公司上市是否符合公众利益。汉能薄膜发电在世界资本市场上独一无二。只做关联交易的公司上市符合公众利益吗？香港证监会之前做了什么？没人对此负责吗？

可疑的借壳上市

2009年10月，红发集团(0566.hk)宣布将斥资41.82亿港元，全面收购太阳能组件薄膜设备供应商阿波罗集团。对价通过分三批发行新股和可转换债券来支付。完成后，阿波罗持有四倍的原始总股本，并成为新的最大股东。该上市公司也更名为铂太阳能科技控股公司。#这就是所谓的外壳列表#

据说监管者不需要干预现金认购新股。然而，为了对投资者负责，监管机构没有必要检查阿波罗的资金来源，看看它是否有能力在主板上经营一家上市公司。如果证监会或SEHK稍加关注，应该会发现阿波罗不是合适的买家。

首先是没有商业历史。根据公告，阿波罗是薄膜电池生产设备的制造商。在北京和福建泉州有一个“R&D团队”，生产基地也在北京，共有116名员工(包括18名R&D人和58名产品设计和生产人员)。阿波罗在香港和福建北京的三家子公司分别于2008年11月、2008年12月和2009年7月成立。

第二，没有成熟的劳动力。从2008年11月至2009年7月，八个月的总工资为165万港元，其中五名最高收入员工的工资为639，000港元。如果其余111名员工的平均月薪为4，000港元，则平均服务期为2.3个月，试用期尚未过去！

第三，没有像样的生产设备。截至2009年7月，阿波罗工厂和设备的账面价值为861，000港元。想想8亿人在北京能买到什么工厂和设备。

第四，没有最低性能。2009年7月，阿波罗还没有实现收入。仅披露了10.2亿元人民币的合同，其中超过8亿元来自非独立第三方“仲金阳”(熟悉的关联交易)。收购时，阿波罗账户中的4.17亿元预付款被视为流动负债，占总资产的83.4%。

它成立于2008年，半年后买了一个贝壳；对厂房、服务和人员没有什么要求。然而，在80万台设备和10亿元订单的情况下，它花了42亿元反向收购上市公司。香港监管机构真的没有必要核实这些励志故事吗？

2010年，白金太阳能从汉能获得25.5亿美元的订单，并向其出售49.1亿股股份，相当于当时已发行股本的106.49%，占扩大股本的51.57%，相当于另一次空壳出售。汉能发行的第一批股票的单价仅为0.239港元，比二级市场五天平均价格低67%，也低于一年前出售贝壳时的每股0.329港元。第二批更低，0.12港元；第三批是0.1港元。当时，有多达37.6亿港元的可转换债券在考虑收购阿波罗。

汉能购买炮弹的故事结束了吗？有一个你想不到的精彩结局:2011年，上市公司以0.1港元的单价签订了180亿股的认购协议和30亿股的“奖励”协议，而之前的认购协议已经到期！

阿波罗是谁？阿波罗与汉能有关吗？汉能的新股认购价格为何如此之低？为什么他们连续两次被交易所“豁免清洗”？汉能在香港借壳上市的过程充满了疑问，根本没有“公开”或“公平”。

欧美国家将证券监管机构视为资本市场的“监督者”。香港的“看门狗”有能力吗？上市公司的大股东想来想去！如何保护投资者的利益？#香港资本市场是公共厕所吗？#

汉能薄膜发电的股价是否受到操纵，这一点很难弄清楚吗？

其他人在买壳后忙于注入资产，但李增持了各种股票。在2014年度报告中，汉能薄膜发电已发行及实收股本为416.3亿股(较2013年净增130亿股，增长45.6%)，李占股本总额的80.75%(336.2亿股)。对外界而言，汉能薄膜发电唯一可见的产品就是股票。

随着股权的扩大，汉能薄膜发电的股价也稳步上升。2012年全年，股价基本运行在0.3港元以下；2013年，该公司股价上涨逾1港元；一年前的今天(2014年9月8日)，汉能薄膜发电以1.26港元收盘。

2014年11月17日，沪港通的开通成为一个转折点。内地投资者认识到这一概念，贪便宜，有大订单和纯粹的新能源概念，价格不到2港元，因此汉能薄膜发电受到香港沪港通投资者的追捧，其股价飙升。据统计，从沪港通开通到2015年5月19日，内地投资者购买了汉能薄膜发电25.71亿港元。#他们最糟糕的结果是失去所有的钱#

2015年3月5日，汉能薄膜发电创下9.07港元的新高，半年内增长620%！9.07港元的价格相当于3，747亿港元(约合人民币3，000亿元)的市值，远远超过李嘉诚的“旗舰”长江实业！

英国《金融时报》分析了汉能薄膜发电自2013年2月以来在二级市场的80万笔交易数据，发现股价往往在收盘前十分钟飙升。专家认为，这是股价操纵的一个重要特征。

现在下结论还为时过早。但是有两点值得注意:

首先，对于一个拥有所有实时和历史交易数据的交易所来说，确定某项交易存在问题可能并不容易。很难发现这些年来它一直被操纵着吗？

其次，香港被称为“李氏家族之城”，谁见过汉能的产品？汉能薄膜发电的市场价值超过长江实业，这是否符合香港人的常识？“如果有什么东西不正常，那就是恶魔。”为什么直到报纸上没有火的时候才开始调查这种恶魔？

高科技+能源，这是汉能喜欢依靠炒作的概念

香港的证券监管水平远不如想象的那么好

由于其独特的地理位置，香港证券交易所历史悠久，香港证券交易所成立于1886年。美国早在1933年就有了证券法，并逐渐形成了一套保护投资者利益的监督体系，如举证责任倒置和集体诉讼。然而，香港的证券监管水平却长期落后。在1973年至1974年股市崩盘之前，香港的证券市场基本上不受监管。

香港联合交易所是一家上市公司，也承担许多监管职能，但它更多的是一个自律组织。直至一九八九年五月，随着证券及期货事务监察委员会条例的颁布，香港证券监督管理委员会被宣布为一个独立的非政府法定机构。《香港证券及期货条例》于2004年3月生效。由特区政府、中国证监会和香港联合交易所组成的“三级证券监管框架”用了100多年才形成。

“老虎嗅探”曾以熟悉香港上市公司的汉能、国美和阳光等三家内地企业为例，指出香港的证券监管远不如想象的那么好。汉能薄膜发电市值超过3000亿元的闹剧，给了香港证券监管部门一记响亮的耳光，揭露了违规和执法不严的真相。#不要把“股份和权利”当成遮羞布#