分众传媒：价值千亿的回归如何完成？

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分众传媒是第一家从纳斯达克退市并借壳a股的中国概念公司。正如马所说，风光无限的a股科技公司“根本不在行业之列”。毫不夸张地说，分众传媒是首只在a股市场交易的高质量科技股。

分众传媒重组计划的细节是什么，估值是否合理，各方的利益是什么？

资产重组计划

2014年12月11日，主要经营硅橡胶的宏达新材料(报价002211，咨询)因计划进行重大资产重组而开始停牌。半年后，重组计划终于浮出水面。

2015年5月20日，宏达新材料宣布，已初步确定拟通过资产置换、股票发行和现金支付等方式购买分众多媒体科技有限公司(以下简称“分众传媒”)100%的股权。该公司的股票将不迟于6月9日恢复交易。"

也许是因为兴奋，宏达新材料员工将“6月9日”标记为“6月9日”，并不得不在当晚11: 36发布更正和道歉声明。兴奋是可以理解的。停牌前，宏达新材料的股价为8.93元，市值仅为38.6亿元。分众传媒的表现摆脱了一半以上的太阳系。宏达新材料恢复交易后，将至少有十几个每日限额，市场价值保守估计超过1200亿。(注:好事在磨，宏达新材料未能在6月9日如期恢复交易)

6月3日，宏达新材料发布了《关于重大资产置换、发行股票和支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易的报告》，重组方案正式曝光。

根据重组计划，上市公司将以分众多媒体100%的股权(价格为457亿元)置换宏达新材料(价格为8.8亿元)的全部资产。差额以股票和现金补偿:向分众多媒体原股东发行54.42亿股，每股7.33元，支付现金49.3亿元(全部由分众多媒体海外母公司fmch获得)。现金是通过向不超过10个特定目标(不超过5.51亿股)发行新股获得的。

重组完成后(发行5.51亿股前)，总股本为58.74亿股，原股东持有4.32亿股，占7.35%。蒋南春通过媒体管理(香港)持有宏达新材料14.55亿股，占24.77%，成为上市公司的实际控制人。

分众传媒的其他44位老股东按比例获得了宏达新材料的股份，占0.1%至9.13%。蒋南春的股份限制为36个月，其他老股东为12个月(持有分众传媒股份不足12个月的限制为36个月)。

有趣的是，分众传媒将把所有交换的资产(原价8.8亿元的宏达新材料)转让给宏达新材料的原大股东威伦投资。根据“人随资产走”的原则，宏达新材料全体员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系由伟伦投资继承。

从几乎收购新浪到几乎被新浪收购

2003年，分众传媒的收入只有375.8万美元；2014年，收入和净利润分别达到75亿美元和24亿美元(折合12.2亿美元和3.93亿美元)，经营活动产生的净现金流量为25.2亿美元。

在漫长的十二年里，分众传媒并不是一帆风顺的。蒋南春是中国科技界的第一个收购狂人。2007年，分众传媒声称自己是仅次于央视和上海文光的媒体集团，甚至准备收购新浪，将“仅次于”改写为“超越”。

2008年，金融危机的影响开始显现，商家的广告大幅减少。尤其是金融、汽车等领域的高端客户减少了支出，乳制品广告受到“三聚氰胺”事件的影响，分众市值暴跌90%(最低跌至5.16美元)。它几乎被新浪以13亿美元收购。终止收购的原因是没有得到商务部的批准(因为这构成了垄断)。#蒋南春想感谢政府#

经过2008年和2009年的波折，分众传媒再次步入正轨。

截至2009年底，分众传媒商业建筑网络中安装的液晶显示屏和数码相框总数为13万个，框架网络中非数码相框总数为22.5万个，商场终端网络中液晶显示屏总数为4.5万个。

截至2014年12月31日，分众传媒拥有13.4万个视频媒体(覆盖220多个城市)、96万个框架媒体(覆盖46个城市)和5.88万个门店终端(分布在沃尔玛、家乐福等大型门店，共约1900个)。此外，它还与220多个城市的770多家影院签订了合同。

根据益普索和伊恩等咨询机构的报告，分众传媒分别想要建筑视频广告、电梯框架广告和电影广告三大市场的95%、70%和55%。#再次感谢商务部#

分众传媒的价值评估

在2014财年，分众传媒的收入和净利润分别达到75亿美元和24亿美元(相当于12.2亿美元和3.93亿美元)，经营活动的净现金流为25.2亿美元。

截至2014年底，分众传媒的账面现金和净资产分别为48.8亿英镑和56.9亿英镑。评估机构对分众传媒的估价为496.3亿元。大致说来，分众的运营资产价值约为440亿英镑，净市盈率为18.3倍。此外，分众传媒的卖家承诺2015年、2016年和2017年的净利润分别不低于29.6亿、34.2亿和39.3亿，因此440亿估值的动态市盈率为15倍。

由于a股中没有类似分众传媒的公司，因此很难用市场法进行估值。2015年6月3日，宏达新材料所在的中小板平均市盈率为83倍。根据50倍的净市盈率，分众传媒(原宏达新材料)的市值将达到1200亿，相当于20元的股价。

50倍的市盈率、20元的股价和1200亿的市值在今天的a股市场都是相当保守的估值。

私有化，回归a股

2012年12月，分众传媒正式宣布私有化计划:乔万娜母公司(简称母公司)率先以每条广告27.50美元的价格收购了分众传媒的全部流通股。与购买价格相对应的市场价值约为37亿美元。蒋南春从多家以股权为抵押的金融机构获得了超过15亿美元的贷款，因此分众私人的私有化是迄今为止中国证券交易所最大的杠杆收购。

母公司股东包括蒋南春、嘉里亚洲、中信资本、光大控股、复兴国际、鼎辉投资、方圆资本等。2013年5月23日，分众传媒私有化，姜南春和复兴通过母公司持有分众传媒35.5%的股权。

2014年12月，有关各方正式终止了其在《公平竞争环境框架》下的权利和义务，并成功拆除了《公平竞争环境框架》。

在2015年a股回归之前，分众传媒进行了两轮股权转让。4月初，fmch将分众89%的股份转让给9家海外机构(它们是分众私有化的资金提供者)。随后，这九家机构将部分股份转让给了30多家国内机构。(注:在资产重组中，fmch将剩余的11%股权换成了49.3亿现金)

下表列示了置换前分众传媒45名股东的持股比例、置换后上市公司所持股份数量及市值(按每股20元计算)。其中，江南春的股票市值约为290亿元。

重组完成后，宏达新材料原股东持有的4.32亿股将升至天空，市值将飙升至86亿以上。其中，前大股东维伦投资的股票市值为33亿英镑。

你回来后该怎么办？

那么，福克斯依靠什么来支撑甚至扩大1000亿元的市场价值呢？腾讯科技表示，在宏达新材料复牌前夕，姜南春会见了一群投资者，并阐述了他对分众未来的展望。主要意思是分众应该利用2.5亿股票用户的资源，做好以信息联系人、以服务联系人、以金融联系人的o2o生态。

未来，Focus将提供o2o服务。如何将服务植入办公楼和公寓楼，以提供最方便和个性化的o2o服务。

在分众集团的2.5亿用户中，有人想用余额宝来省钱，也有人想在这个市场上借钱。中国最活跃的消费者有一系列所谓的贷款、理财和透支的金融需求。

分众有可能参与或投资未来。Focus是一个开放的交通平台，它将交通作为孵化器。无论是合资还是投资，一旦将来对o2o和与办公社区相关的金融服务感兴趣，Focus都会投资并注入资源，帮助他积累用户，并将其转化为交易。

在接下来的三年里，分众将继续巩固人与信息之间的联系。与此同时，我们将努力把人与服务、人与金融联系起来。关键是如何为这2.5亿主流消费者服务。他在那里会有很多需求。当他对生活服务和财务的需求都发生在这两个核心场景(办公楼和公寓)时，我们如何才能很好地满足他？Focus是最容易以最低成本拥有这些用户的公司。如何让这些用户转向o2o服务和金融服务。

重点将经历三个过程，一是在卖土豆期间卖广告，二是卖猴子做o2o服务，三是把农业用地变成商业用地来建楼，也就是做好金融服务的人在建楼。

资本市场对他画的蛋糕乐观吗？让宏达新材料在复牌后给出答案。