融创收购生变：新买家跃跃欲试 “平安+万科”黄雀在后

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每个人都喜欢反戏剧，他们总是尝试它。这就是融创中国(01638.hk)收购凯撒的方式。你可以猜测开始，但你永远看不到结束。

凯撒前掌门人郭英成的复出彻底撕开了凯撒和融创之间的裂痕。几天之内，凯撒深证地产被解锁，郭英成回归，融创团队被清理，等等，在一系列不断更新的反转情节下，剧中人几乎看不出事件的走向。

从目前的情况来看，郭英成队不太可能再次执掌凯撒。根据双方的收购协议，只要融创不自愿退出，郭英成队就很难翻身。目前，融创和凯撒被收购的股份仍锁定在第三方托管机构瑞士信贷(Credit Suisse)手中，只有在满足所有先决条件后，才能完成交割。

与此同时，郭英成面临着无法通过审计和发布年度报告的严峻挑战。4月20日晚，凯撒方面宣布，本月17日和18日到期的两笔利息，共计5160万美元，已逾期一个月。因此，凯撒成为中国第一个拖欠美元债务的开发商。

目前，关于凯撒的结局有三种猜测:破产清算，海外债权人赔钱；融创收购、债务重组和正常运营的回报；融创放弃了，新买家继续介入。

据《时代周刊》记者报道，如果融创退出收购，万科和平安将被视为最有可能的收购方。4月初，万科相关人士就融创退出凯撒一事咨询了平安集团相关人士。平安集团旗下的平安M&A基金此前已与融创达成协议，平安M&A基金可能作为融创收购凯撒的融资方。

关系破裂

我们大多数人的指纹输入权限在没有事先通知的情况下突然被撤销了。当《时代周刊》记者回忆起4月1日下午发生的事情时，王良(化名)还没有完全恢复。

王良是融创30多人收购团队的成员。今年1月初，他接到孙宏斌的指示，搬到了深圳嘉里中心33楼，这里原本是凯撒的中枢神经。融创的团队希望在这里找到凯撒的细节。没人想到三个月后，他们会在一夜之间离开这里，包括孙宏斌、王梦德和黄淑萍，他们买下了球队的核心成员，没有留下任何人。

老孙很生气，不想给自己找麻烦。我们搬到香格里拉商务中心工作。王良透露，在被凯撒拒绝后，原设计、营销和项目管理模块的同事已逐渐撤到天津总部。那些留下来的人正在等待凯撒报告其年度报告，并观察下一次收购的进展。

孙宏斌有理由感到恼火，而郭英成的复出彻底撕裂了凯撒和融创的关系。

4月13日，凯撒的管理层突然发生了变化。辞职的前董事长郭英成在133天后被重新任命为凯撒董事长兼执行董事。原董事会联合主席孙跃南和叶李烈(经凯撒第二大股东生命人寿认可)调任为董事会副主席。

一张新面孔出现了。他叫郑毅，是的老部下，曾是郭的秘书。由于他在老改革项目中的贸易经验，郑被提升为深圳公司的前总裁。这一次，郭英成与担任凯撒执行董事的郑毅一同亮相。

郭英成回来了，尽管他没有到达。各种迹象表明，他绝对不是来帮助融创的。

4月15日晚，一群凯撒高管赴港参加在郭英成举行的晚宴。此前，融创派驻的王、、李兴强分别被免职。他们曾担任凯撒公司的执行副总裁、人事行政管理中心主任、人力资源总经理助理。

所有这些都被外界视为郭英成队开始整顿融创队的信号。此前，凯撒许多部门已经召开了动员大会，主要内容是重新启动已经停止的项目。

尽管孙宏斌在其新浪微博上声称，收购按计划进行，并继续得到卖方股东、人寿保险和政府的支持，但外界仍在质疑融创的收购是否已被宣布搁浅。

没那么严重。融创仍拥有主动权。与融创集团收购团队关系密切的内部人士张伊凡(化名)告诉《时代周刊》记者，近期发生的一系列事件不会导致股权收购的法律程序发生任何变化。

根据双方的收购协议，只要融创不自愿退出，郭英成队就很难东山再起。目前，融创和凯撒被收购的股份仍锁定在第三方托管机构瑞士信贷(Credit Suisse)手中，只有在满足所有先决条件后，才能完成交割。换句话说，郭的家族对只有股东权，而没有股东权。目前，融创已经提前支付了3亿美元的股权价格，并将在收购完成后支付剩余的3亿美元。

截至《泰晤士周刊》的新闻稿，尚未收到融创和凯撒的具体回复，双方均表示一切将视公告而定。

中介吴杰斯

游戏正在深入进行，这个游戏正在等待解决。

目前，不同企业文化团队的磨合问题已经提前暴露，各自阵营的相互排斥情绪正在迅速发酵。

我立刻哭了。庆祝凯撒的复活！好消息！为下一个忙碌的一天做准备！在郭英成宣布复职的那一刻，无论是否离职，凯撒的内部员工都非常高兴，一些在国外度假的员工甚至兴奋地马上回来取消休假。

不难理解，在经历了近半年的焦虑之后，老板的回归给了凯撒员工一些情绪宣泄。在融创团队的介入下，与凯撒团队的文化差异被充分暴露，凯撒员工对融创的抵制全面爆发。

融创在凯撒发布了两个信号。如果收购成功，就必须优化凯撒现有的员工，卖掉所有利润微薄的项目。以秦(化名)为代表的很多内部员工向《时代周刊》表示，优化员工是裁员的另一种说法。最初的方向是只保留一线员工，凯撒集团总部的大部分员工应该离开。对于那些留下来的人，融创给了他们10%-20%的减薪，因为凯撒的工资水平不能高于融创的工资水平。优化后的项目是在经济特别繁荣的一线城市和二线城市。除了那些利润特别高的项目，四线城市的其他三个项目都被卖掉了。这与孙宏斌目前对融创的策略没有什么不同。

然而，在王良看来，收购方的员工肯定不喜欢收购方，这是最常见的。融创进入凯撒后，工作强度高，工作进度严格，上午9晚，周末2天，经常需要凯撒员工的配合和督促，导致员工情绪反弹在意料之中。他还承认，如果收购成功，融创确实有裁员的想法，而且凯撒的一些部门人员过剩，管理费用很高。

我们也觉得被骗了，王良代表的融创团队有冤情要诉。老实说，融创在带着巨大的兴趣进入后，收购兴趣逐渐减弱，大量无形负债浮出水面。发展部对凯撒资产的预期，即未来核心利益所在的旧改革项目，有所下降，这也在一定程度上代表了公司态度的转变。

用王良的话说，整个收购过程已经从咬大肥肉变成啃骨头。我们原以为收购会很快完成，并开始考虑具体的工作安排，但现在又被拉回到继续游戏和收购遇到重大障碍的局面。

事实上，随着凯撒第一次债务重组计划等一系列障碍的出现，孙宏斌心里可能已经做了一次撤退排练。毕竟，绿城收购的失败给了他一个教训。

除了6亿美元的收购资金外，融创不会在凯撒投资任何额外资金，也不会提供任何担保。在融创3月底的业绩会议上，孙宏斌的声明已经暗示了一拍两散的前兆。归根结底，这只是一项业务，它适合做这件事，即使它不适合。

但目前，知道孙宏斌真实想法的人并不多。

在最后一刻之前，任何结局都是可能的。王良说，只有和他最亲近的王梦德、黄叔平知道老孙的思想。他对融创的整体布局和规模扩张有所考虑。最重要的是他在赌博，喜欢面对困难。

根据孙宏斌的计划，一旦此次活动成功，将协助融创完成在华南尤其是深圳市场的布局。在最短的时间内获得最具影响力的参赛作品是孙宏斌愿意介入凯撒复杂局势的根本原因。

战后，吴杰斯充当了融创与凯撒之间的中间人。今年年初，吴杰斯作为融创团队的首席并购重组官，成为推动融创收购凯撒的关键人物。他领导融创团队，并与德勤合作，整理和评估凯撒的债务状况。目前，他仍在积极与各方就凯撒债务重组进行谈判。

64岁的吴杰斯(音译)是一名金融和技术专家，他擅长长袖善舞。1998年，吴杰斯被任命为广东省副省长，兼任深圳市副市长。一年后，他被广东省政府委派到中国香港，负责当时负债35.85亿美元的广东集团的债务重组。三年后，广东实现盈利，并于2004年恢复分红。他有着辉煌的业绩，之后在和盛创展、澳远等多家知名房地产公司担任重要职务，完成了许多重要的资本运营。

经《时代周刊》记者核实，吴杰斯最近的上升是《生活》的导演。这也是一种态度，这意味着生活接受融创的条件。张伊凡表示，收购仍在进行中，双方员工都在等待情况明朗。

难产年度报告

目前，各方的目光都集中在尚未发布的《凯撒2014年度报告》上。

3月17日晚，凯撒宣布2014年亏损，但具体亏损情况需要进一步审核。有鉴于此，凯撒原本计划于3月23日披露的业绩报告被推迟至3月31日，但截至目前，凯撒的财务数据尚未公布。

根据香港证券交易所的规定，3月31日是上市公司年度报告的发布截止日期，最长可延长一个月。换句话说，如果凯撒在4月30日之前没有发布年度报告数据，它必须继续暂停交易。从长远来看，凯撒有被HKEx直接勒令退出市场的风险，复牌后其股价将下跌至少50%。

在专业人士看来，上市公司延迟披露报表的最大可能性是难以出具审计报告。

4月16日，许多媒体报道称，由于前几年年报粉饰，凯撒今年被迫裸泳，大量隐性负债和虚高利润被披露。据悉，普华永道已经发布了初步审计报告，但凯撒的董事会成员中没有一个人能够接受审计结果，因为这可能会给公司高管带来诉讼的风险，而郭英成被迫回归。

公司和会计师事务所不能就审计报告达成一致，这通常发生在公司的财务状况严重到无法粉饰的时候。专业金融人士何告诉《泰晤士报》记者，在这个时候，公司和会计师事务所都将试图推卸责任。首先，该公司存在欺诈的可能性，而且该公司在之前的多期报告中也涉嫌疏忽。

据《泰晤士报》记者报道，4月17日，郭英成试图与普华永道在港进行谈判和沟通，希望达成协议，但最终谈判结果尚未传出任何消息。普华永道的回应只是:由于涉及客户的商业秘密，它不会对此发表评论。

凯撒和普华永道现在处境尴尬，通过一两次电话交谈达成协议的可能性相对较小。何透露，在此之前，双方高管已经进行了一轮沟通，存在巨大分歧。在他看来，在现行的会计审计制度下，双方最终肯定会达成协议，但双方都要付出一定的代价。

事实上，凯撒的金融问题已经出现。根据该公司2014年中期报告的数据，其计息债务总额约为300亿英镑，但在今年2月的一份公告中，该数据改为650亿英镑，增加了350亿英镑。剔除去年下半年公司正常新增贷款，200多亿债务通过重新审计暴露出来。

在过去的六个月中，审计前后的差距如此之大，债权人集体起诉是其隐性债务暴露的主要原因。目前，年报的延迟发布无疑将把三方推入一个狭窄的死胡同:融创的收购无法进行下一步；海外债权人仍在等待融创的第二个债务重组计划，他们对此一无所知，也无法预测；返回时，郭英成除了拒绝签署和通过年度报告审计报告之外，什么也做不了。

郭英成也应该非常不安。如果他想独自重振摇摇欲坠的凯撒工业，他的阻力仍然很大。

广东证券投资银行行长黄立冲告诉《时代周刊》，郭英成高调宣布回归意味着凯撒对其面临的政治风险有了初步结论。目前，它在有效控制之下。

从深圳凯撒8个房地产项目的开工，政府释放的微妙信号表明，郭英成家族不再担心政治因素。深圳的房地产项目被禁止出售，这是引发凯撒一系列危机的第一张多米诺骨牌。

然而，郭英成仍然不能返回深圳履行他的正常职责。媒体援引接近官方消息来源的消息称，相关部门没有放弃对郭英成的关注。在过去的几天里，深圳的有关官员仍然经常开会研究郭英成作为主席的重大责任。

此外，即使郭英成成功通过了审计，他面前仍有一个难题，即如何处理债权人和650亿元的巨额债务。如何提出条件更好的重组方案来取悦海外债权人，将会给凯撒带来巨大的财政负担。

事实上，目前住房的开放并不意味着凯撒的经营状况将恢复正常。2015年前两个月，凯撒的销售额分别只有5.15亿元和1.43亿元，与去年11月和12月的20.98亿元和15.92亿元相比有明显下降。

平安+万科新组合？

如果M&A反其道而行之(融创被迫退出M&A)，根据目前34家国内债权人申请凯撒资产保全的情况，一旦银行要求法院启动凯撒资产拍卖，凯撒破产将在一夜之间发生。据消息称，深圳银监部门正在劝说并维持这些债权人之间的稳定，以避免第二轮悲剧。

凯撒可能在收购合同规定的最后期限7月31日之前面临破产。深圳当地分析师告诉《时代周刊》记者，凯撒已经准备好破产清算，一些程序正在进行中。

对凯撒来说，如果它进入破产清算，这将是最糟糕的方式。在房地产价格下跌的趋势下，当资产被拍卖时，大部分债权人的赔偿率会降低，许多权益无法实现。当地政府不会让它走那么远。毕竟，它与当前拯救和平与稳定的基调相去甚远。《时代周刊》记者从多数分析师的意见中了解到，业主在债权排序上相对落后，从政治稳定的角度来看，凯撒不会轻易进入破产程序。

融创和凯撒都是扩张公司，高负债是正常状态，这被外界过度解读。深圳资深房地产人士李宗淼告诉《时代周刊》记者，接下来，他们主要考虑的是能否与债权人就重组计划达成协议，以避免凯撒破产。

自富德人寿成为凯撒第二大股东以来，业内一直在期待黄金持有者富德人寿是否会为深陷困境的凯撒提供资金支持。但到目前为止，生命人寿采取的行动有限，仅计划向凯撒提供13.77亿元的两年期贷款，以支付去年与该公司共同收购的深圳大鹏新区的土地款。

这是生命减少自身损失的无奈之举。由于大鹏地块的所有权结构为凯撒51%，生活49%，土地拍卖后，双方按比例支付了首笔土地价款，每笔约13亿元。2014年底，在凯撒遭遇财务困难后，它将项目剩余的51%股权抵押给了人寿保险，并获得了15亿英镑贷款。这意味着大鹏土地的前期地价将由生命人寿支付，如果最后一期不能按时支付，政府征地的最大输家将是生命人寿。为了避免这一投资成为无声成本，中国人寿再次支付了13.77亿英镑的土地价格。

保险资金对行业的投资主要是金融投资，不会轻易介入公司的运营。更重要的是，现在人寿持有凯撒29.96%的股权，一旦蚕食郭英成的股权，将面临全面收购的压力。

面对目前的困境，如果孙宏斌迅速离开，会不会有下一个白衣战士？

答案是可能的。自2014年以来，融创不是唯一一家想收购凯撒的开发商。包括万科在内的许多企业都表现出了浓厚的兴趣。据可靠消息，到目前为止，万科的于亮还没有完全放弃。

据《时代周刊》记者报道，4月初，万科相关人士就融创是否退出凯撒并购一事咨询了平安集团相关人士。平安集团旗下的平安M&A基金此前已与融创达成协议，平安M&A基金可能作为融创收购凯撒的融资方。

万科起初对此事感兴趣，但由于风险问题，它没有采取行动。接近万科的内部人士李锐(化名)告诉《时代周刊》记者，近年来，万科对风险的考虑超过了对机遇的渴望。一种理论认为，深圳政府希望本地企业接管凯撒。如果这是真的，万科可能是积极的想法，并可能考虑尝试一下。

事实上，在融创收购凯撒股权之前，万科就渴望收购凯撒的上海项目，但没有成功。万科担心签约的风险。就效率而言，在股份转让前一天签署郭英成的股权是有风险的。李锐说，如果不是因为这个原因，万科早就已经付钱了。

在以李越为代表的业内大多数人眼里，在深圳本土的房地产企业中，那些年销售规模超过200亿元人民币的企业，按照排除法，金代尔等人没有能力吃和消化凯撒的老摊子。招商局地产和中海地产作为中心企业的地位使得他们的箱子更加有限，他们的选择仍然非常有限。万科是最有可能的。

万科董事会秘书谭华杰仅在接受《时代周刊》采访时表示，他没有收到任何有关收购凯撒的消息，因此无法做出判断。