“身兼数职”董秘角色如何归位

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深圳证券交易所近日发布了《董事会秘书信息披露实务手册》(以下简称《董事会秘书手册》)，该手册从董事会秘书主要职责的信息披露入手，分12章对信息披露实务概述、证券发行与上市、中期报告、定期报告、交易及关联交易、投资者关系管理等400余个问题进行了详细指导。

深圳证券交易所从秘书的信任和信心的角度对上市公司秘书提出了进一步的要求。除了信息披露，上市公司秘书的职责是什么？如何成为一名好秘书？《经济日报》记者采访了一批上市公司秘书及相关专家学者，他们认为这需要秘书整体素质的提高和外部环境的逐步改善。

做一个好的“内主”和“外主”

秘书长属于上市公司的高级管理层，由董事会任命并向董事会负责，是上市公司与沪深交易所之间的固定联络人。一般来说，秘书长负责公司的信息披露和投资者关系管理；在内部，他负责筹备董事会会议和股东大会，确保公司的规范运作和许多其他事项。

在a股上市公司中，秘书长扮演着极其重要的角色。一个合格的秘书长首先应该是“公司内部的主人”。“要成为一名优秀的‘内部大师’，首先必须成为公司战略规划的‘参谋总长’，这就要求秘书长具备优秀的专业素质和丰富的专业知识。”上市公司爱尔眼科的秘书长吴石军告诉记者，秘书长不仅要对上市公司的行业了如指掌，还要精通金融、法律法规等相关知识。所有这些都要求秘书长不断学习和充电，补充自己的“记忆”，提高自己的业务实力。

要想成为一个好的“公司内的主人”，还必须时刻保持公司内的监督意识。具体来说，秘书长在上市公司市值管理中应该注意什么？什么是“高压线”？《秘书长手册》建议，上市公司应正确把握市值管理的核心概念，绝不触及虚假披露、内幕交易和市场操纵等“高压线”。市场价值管理应该有一个整体的观点，必须为所有股东的共同利益；要着眼长远，促进公司的长期协调发展。

当然，秘书长也应该是通过多种渠道维护投资者关系的“外部主人”。对秘书长来说，他的核心职能应该是负责公司的投资者关系，包括信息披露、安排业绩交流会和接待机构投资者。“一方面，秘书长应诚实、客观、及时地披露公司的重大决策及相关信息；另一方面，还应具备灵活的适应能力和对外沟通技巧。”桑德环境(Sander Environment)秘书长穆利斯(Mullis)表示，在他的工作中，秘书长经常会见机构投资者和个人投资者的调查对象，这可能涉及许多敏感问题。在回答时，秘书长应该让投资者满意，但不要泄露公司的商业秘密，并做出适当灵活的回应。

相关制度仍需改进

秘书长是上市公司的高管。作为一家公司的总经理并不像看起来那么“美丽”。他工作压力大，责任多，经常需要调整股东之间的关系。

与成熟的资本市场相比，a股上市公司的一些秘书可能承担更多的责任和任务。例如，Mullis说，在美国，秘书一般是上市公司的中层领导，主要负责投资者关系管理，一般只关注公司的信息披露，一般不再担任公司的其他行政职务。然而，在中国的秘书中有一种“兼职”现象，有些甚至由副总裁和副总经理担任。

北京师范大学公司治理与企业研究中心主任高明华表示:“董事会秘书也是全体股东的秘书，他们的主要工作应该是关注全体股东的利益，保护投资者的合法权益。”高明华建议，国内公司的秘书应该关注投资者层面，由专职人员负责。

记者采访的许多秘书都承认，困扰他们的难题是如何在满足公司大股东的融资需求、适应公司发展的实际需要和监管部门的监管之间找到平衡。

“目前，资本市场上有一种独特的现象。秘书长往往“只有大股东才是领导者”，有时为了满足大股东的利益，甚至突破监管底线，损害小股东的利益。”郑源科技秘书长黄国彬认为，秘书长不能成为大股东的“代言人”，不应突破监管底线，不应损害中小股东的利益。为了回应“不断提高的秘书长”的他律体系，秘书长的自律要求应该得到提高。

《秘书长手册》明确指出，任何机构或个人不得干涉秘书长的工作；秘书长在履行职责中受到不当阻挠或严重阻挠时，可直接向深圳证券交易所报告。

“国内上市公司的秘书不应该兼任过多的职务，st兴美总裁兼任董事会秘书的现象不应该发生。”高明华建议，要加强对秘书长权利的保护，《公司法》和《劳动法》关于保护员工权利的规定要在秘书长身上得到应有的体现，防止秘书长因为担心与大股东发生“摩擦”而违规。