白武士全身而退 融创终止收购佳兆业

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28日上午，融创中国宣布，由于一些先决条件尚未满足，该公司已决定从当天起终止收购凯撒的部分股权。融创的两笔预付款连同利息将由凯撒的大股东分两个阶段返还。该公司的股票将于今天恢复交易。

这意味着融创对凯撒股权的收购终于有了最终结果。被称为“白衣战士”的孙宏斌在收购绿城后再次选择自愿放弃，显示出他在并购中做出大胆决策的天赋。据悉，双方是经过友好协商后做出这一决定的，这并不排除今后合作的可能性。

投标报价提前终止

根据融创的公告，卖方、要约人、担保人和本公司于2015年5月26日签订了终止协议(“终止协议”)，终止了双方于今年1月30日签订的凯撒2，529，196，133股的股份出售协议。

融创表示，鉴于一些前提条件尚未满足，且买卖双方均认为这些前提条件在今年7月31日的要约期内无法满足，该公司在评估了各方的条件后，决定不再继续股权收购。这比投标报价的最初终止日期提前了大约两个月。

根据新签订的《终止协议》，卖方必须将预付款返还给要约人，合同双方根据《股份出售协议》的所有其他权利和义务应被终止，合同双方不得向其他方索赔。

融创支付的第一笔预付款和第二笔预付款约为23.25亿港元，将分两批收回。卖方将于本月29日返还第一笔款项11.625亿港元，第二笔款项的最后期限为今年12月28日之前。

根据双方约定，卖方于29日退款后，凯撒之前质押给第三方机构的相应股份将被解封，但双方同时签署了新的股权托管协议，凯撒股东之一大丰持有的700，000，000股股份仍将被质押给第三方机构，在第二次退款支付给融创之前不会解封。

据知情人士透露，融创经过近几个月的了解，认为凯撒的资产价值与融创签署股份出售协议时的预期存在较大差距；以及凯撒审计报告的延迟，SEHK在没有凯撒2014年审计报告的情况下，免除融创申请股东通知的审批过程非常复杂，且豁免尚未获得，后续需要较长时间解决。因此，融创和卖方经协商决定终止合同。

至于第二次预付款的长退款期，由于销售提前终止，卖方在短期内没有足够的资金准备。因此，以凯撒董事局主席郭英成发行的7亿股股份作为质押，退款周转时间超过半年。

收购风险难以评估

至于购买协议的终止，融创只是表示几个先决条件没有得到满足，但从之前媒体披露的信息来看，凯撒自身的问题远远超出了融创此前的预期。

事实上，今年3月底，凯撒的审计报告被推迟，财务问题的信息被披露，交易即将终止。

根据双方先前签署的股权转让协议，只有在满足若干先决条件后才能进行收购，这些条件包括凯撒完成债务重组、有效解决与其项目有关的司法问题以及解封房屋。

然而，事实上，上述先决条件迄今尚未产生结果。

首先是债务重组。凯撒在早期提供的计划并没有得到所有债权人的批准。到目前为止，凯撒已经承担了600多亿英镑的债务，目前没有更好的解决办法。尽管有报道称，郭英成方面已透露，将在融创收购终止后披露新的债务重组计划，但仍不清楚经历了这场风暴的债权人最终将如何处置凯撒的资产。

正是债务问题使得凯撒的大部分房屋在政府层面上被解封，但司法查封仍未解除，大量项目仍无法出售给外界。

其次，据披露，凯撒的审计报告被粉饰，这将给融创的收购带来更大的不确定性。据报道，审计机构普华永道对许多地方存在虚假或粉饰行为、虚增利润、隐藏债务、悄悄转移分支机构资产等问题提出质疑，这一切使得普华永道拒绝签署审计报告，导致凯撒年报难产。

分析人士称，凯撒面临许多需要尽快解决的问题，郭英成回归后情况更加复杂；如果这些复杂的情况需要解决，将需要更长的时间。随着时间的延长，凯撒的投资价值将受到更多的负面影响。

这是迫使融创放弃凯撒股权收购的主要因素，因为如果我们想澄清凯撒的财务问题，等待审计报告的发布，将需要一段不可预测的时间，而融创不愿意承担无法评估的时间成本。

融创董事会主席孙宏斌此前透露，未来中国房地产市场的并购机会将大幅增加，因此公司不会为单一业务承担风险。孙宏斌在今年3月的公司业绩发布会上透露，“不管生意有多大，也是生意”，他随时准备撤退。

融创在公告中没有提到关于上海四个项目转让的协议。鉴于所涉及的4个项目已被查封数月，双方仍可继续协商解决相关问题。