独家解析暴风科技6.84亿 并购基金交易密码

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平安信托、春信奋进设立的信托、有限合伙制融资渠道可视为该M&A基金的第一层结构。其主体结构采用两级结构设计，期限为2年。 其中，平安信托优先产品占基金总规模的75%，是主要的基金提供者，预计年化收益率为11%。积极的水平是暴风科技(报价为300431，BUY)和春信奋进，分别占总基金规模的10%和15%。在收入分配上，90%的优先超额收入属于次等收入，暴风城和春心奋进按照出资比例获得浮动收入。在这种安排下，资本杠杆比率为1: 3。

作为另一项信用增级措施，暴风科技的大股东冯欣保证基金整体收入最低。

暴风科技今年创下了a股每日37个涨停的新记录，与老牌信托公司联手登陆M&A市场。

12月3日，暴风科技推出了一项合作协议，称将与平安信托和中信资本的pe平台共同投资6.84亿元人民币的M&A基金。

与目前市场上常见的上市公司+私募股权模式不同，M&A基金引入了信托私募股权。据《21世纪经济报道》记者独家获得的相关信息，虽然信托不是项目的领导者，但预期回报率为11%。

解读“上市公司+信托公司+有限合伙”模式

根据12月3日的外商投资公告，暴风城准备动用6.84亿元人民币的M&A基金实现新一轮扩张。

M&A基金的主体是上海涓生投资有限公司，该公司于今年8月成立，并在上海自由贸易区注册。

业内人士表示，M&A基金采用有限合伙制具有更好的投资管理效率。同时，在海外M&A基金的交易、支付、税务、审批等方面操作起来也更加方便。

不寻常的是，这笔交易闪现了信托pe的身影。

根据公告，该合伙企业已引入五名有限合伙人，其中三名为平安信托的单一信托产品，总投资为5.1299亿元。此外，暴风科技和北京春信奋进投资管理中心(以下简称春信奋进)分别出资6840万元和1.026亿元。

然而，一家中型信托公司的负责人告诉《21世纪经济报道》:“单一基金是一种交易管理信托，资金来源可能是银行。”平安根据客户需求进行投资，但它只是一个渠道角色。”

真正的领导者是中信资本。

在上述风险投资合伙企业中，一般合伙人为中信资本(深圳)资产管理有限公司(简称深圳中信资本)，负责投资管理事务。认购1万元，仅占总投资的0.0015%。

深圳中信资本是今年4月在深圳前海成立的一个新的私募平台。实际控制人是中信资本控股有限公司(简称中信资本)。作为中信集团在香港的子公司，中信资本专注于另类投资。根据官方网站，管理资金达到50亿美元。

事实上，有限合伙人之一的春信奋进也属于中信集团。

数据显示，春信奋进成立于今年4月，lp为北京奋进投资管理有限公司，gp为北京春信资本管理有限公司..北京春信资本管理有限公司是中信资产系统中的一个私募股权投资平台。

目前，春信奋进管理的相关投资基金正在市场上募集。

平安信托、春信奋进设立的信托、有限合伙制融资渠道可视为该M&A基金的第一层结构。至于主体结构，据《21世纪经济报道》记者获得的相关资料显示，周期为2年，采用两级结构设计。

其中，平安信托优先产品占基金总规模的75%，是主要的基金提供者，预期年化收益率为11%。进取性水平是暴风科技和春心奋进，分别占总基金规模的10%和15%。在收入分配上，90%的优先超额收入属于次等收入，暴风城和春心奋进按照出资比例获得浮动收入。在这种安排下，资本杠杆比率为1: 3。

作为另一项信用增级措施，暴风科技的大股东冯鑫保证基金整体收入最低。

“正常情况下，大股东不会承诺回购。据估计，项目方相对较强，旨在保护优先客户的收入需求。”一位从事并购的人士表示。

海上收购

值得注意的是，这是一只“出海”的M&A基金。

暴风城宣布，涓生基金主要投资于股权，参与特定被投资企业的固定资产增加和并购。根据《21世纪经济报道》记者获得的信息，这个特定的企业很可能是一个拥有全球用户规模的互联网音乐应用平台，每月有近4亿活跃用户。现有的股东阵容很豪华，包括pag、腾讯、奇虎和360。

据了解，此次M&A交易的详细交易安排，如上所述，M&A基金最初是以有限合伙的形式设立的。然后，资本离开该国，在开曼群岛(一个避税区)设立一个特殊目的机构(spv)，以获得目标公司的股权。然后，暴风城向基金发行股票或支付现金，以购买基金持有的目标公司的股权。最后，证券交易所退出或某个特定企业退出美国股市。

上述过程涉及筹资、设立、项目管理、分红、退出和清算。根据上述M&A基金的消息来源，“最大的风险在于收购方是否能够按照协议接管要约。”

根据中信资本的信息，这只M&A基金有三个退出渠道。首先，在基金持有特定企业的股权一年后，它会与暴风科技交换股份，并在二级市场出售股票或提取现金；第二，特定企业在美国资本市场上市后，预计将在未来两年内独立上市；第三是通过协议转让出售股权。

截至发稿时，上述退出渠道安排尚未得到中信资本的正式确认。

12月10日，暴风科技在重大资产重组公告中宣布，中介机构正在积极有序地开展与此次重组相关的尽职调查、审计和评估工作，并将因相关事项存在不确定性而继续暂停交易。

高级托管人认为，资本市场波动较大，因此这类M&A基金需要长期锁定资金，信托追求稳定，不热衷参与。

就整个市场而言，“上市公司+私募”的M&A基金近年来已经盛行。根据《21世纪经济报道》的统计，截至今年10月中旬，共有130只M&A基金，涉及125家上市公司。2014年，只有40家上市公司参与了M&A基金的设立。

“尽管经历了一轮股市崩盘，但目前的M&A股市几乎与今年3月和4月一样活跃。注册制度的实施在未来可能会产生一定的影响，但产业融合仍是大势所趋。”盛大资本投资董事夏毅告诉《21世纪经济报道》记者。