简法帮观点：九大问题决定中国合伙人的合与分

本篇文章3381字，读完约8分钟

在电影《中国拍档》中，主演大卫的汪洋说:“不要和婆婆打麻将，不要和一个自以为是的女人上床，不要和你最好的朋友开公司。”主人公孟晓军的原型许小平公开表示:创业初期，你只能找到那些愿意和你一起冒险的人。不管你和谁一起创业，企业家都希望一起走得更高更远。

简·法邦(Jane Fabang)希望借用美国数字营销公司hubspot的创始人达姆什·沙阿(dharmesh shah)提出的企业家应该考虑的前十个问题(我们将其压缩为九个)，提醒企业家必须首先面对的核心问题，并提出自己的答案供企业家参考，希望能帮助中国企业家走得更远。

1.如何分配股权？

这是合伙创业的首要问题，它不仅关系到创始人的利益分配和对公司的控制权，也决定了创业能走多远。这个问题没有科学精确的公式，市场实践证明，任何一种股权分配都有成功的案例。简·法邦认为，只要风险投资伙伴真诚地相信，一个公平合理的股权分配方案是当时最好的方案。

当然，简仍然总结了一些共同的经验和教训供企业家参考:

1.需要考虑的因素

股权比例应反映合作伙伴对项目的综合贡献和价值，需要考虑的因素包括:来源、经验和资质、领导能力、市场(用户)开发能力、产品和技术能力、融资能力、时间、精力和其他资源投入等。创始人可以选择创业领域的决定性因素和权重，并公开、认真地讨论和同意，直到各方都真诚地相信股权分配方案是公平合理的。

2.灵活调整

从法律上讲，出资比例决定股权比例。然而，本质上，为了保持创业公司的活力，股权比例应该取决于创始人的贡献或价值。因此，创始人应保留0/12365だよ进行股权调整，可参照上述考虑因素和权重进行定期讨论和审查，并将出资比例和股权比例之间的对应关系移交给律师。

例如，旅游领域的产业，大南牛A和互联网技术牛B，都准备在这个领域做o2o。a更外向，有更多的领导能力和意愿，而B在技术上更实际，股权分配在以下方面很有意义:

3.冷静面对利益分配

在中国文化中，合伙人应该避免羞于面对利益分配的习惯，否则，当公司的“钱”很清楚的时候，利益分配就会成为公司头上的利剑，所以我们必须冷静面对，越快越好。目前不完美的决策总是比未来完美的解决方案更可靠。简·劳集团推荐的解决方案是:在公司成立之前，合伙人会被困在酒店房间里，在达成完全一致的计划之前，他们不会离开，股权比例应该定期(例如每年)讨论，必要时及时调整。

第二，如何做决定？

简单的科学，公司治理(决策)机构分为三个层次:

1.在股东(会议)层面，决定公司最重要的事项，如融资、转股、任命董事、修改公司章程等。，并按股权比例投票(不是人数)；

二是在董事(会议)层面，决定公司的重大日常事务，如:执行股东会决议、决定公司内部管理机构的设立、公司经理的选任和薪酬等。，并根据董事人数(而不是他们所代表的股东或股权)进行投票；

第三，总经理负责公司的日常事务。

公司的最终决策权在于股东(会议)层面，股权比例决定结果。初创公司通常没有董事会，但创始股东担任执行董事。然而，在引入天使投资后，投资者往往不得不任命董事，因此他们需要成立一个董事会。

创始人应该注意的技术细节是公司章程可以规定股东(协会)和董事(协会)的权限，可以规定各种决策机制，如特定股东(如投资者)对重大问题的一票否决权。

3.如果创始人离开或被解雇了呢？

这听起来可能不合理，但创始人可能会离开公司或被公司解雇。非法律专业人士通常会将创始人的股东身份与股东同时担任的管理职位(如董事、总经理或首席技术官等)相混淆。)，但从法律上讲，股东(协会)可以罢免股东持有的董事，董事(协会)也可以罢免股东持有的总经理。

创业的“婚前协议”在中国很难谈论，但是创业涉及太多的利益，所以公司应该有一个归属协议，也就是说，创始人的股权应该锁定一段时间，创始人的股权应该根据他在公司的工作时间(年或月)逐步授予创始人。通常的做法是在4到5年内兑现，例如，在工作的第一年后的1/4或1/5，在接下来的几年里每月可以兑现相同的金额。这样做的逻辑是，初创公司的资产较少，最有价值的是创始人的投入。如果创始人为公司出资，他可以拥有股权。当他离开时，他应该放弃公司的股份，而不是让其他合伙人为自己工作。即使创始人不同意，投资者也会问他们什么时候进来，原因是一样的。

4.创始人的创业目标是什么？

创始人的期望和目标在创业过程中可能会不断发展和变化，但至少创业伙伴应该清楚他们希望从公司总体方向得到什么。如果有些创始人希望公司长期独立发展，低调发展，获得稳定的现金回报，而其他创始人则希望通过资本运营实现高增长和(部分)股权变现，最好尽快在合伙人之间公开讨论，达成一致的方向。

5.创始人合作的主要动力是什么？

创始合伙人之间的许多冲突源于对创始人努力的争议。例如，创始合伙人是全职的吗？还是开始一份兼职工作，直到创业公司有了前景，然后加入全职？创始人是否同时在做其他创业项目？方便面吧在一轮融资估值1亿元前夕倒闭，这与这个问题有很大关系。

简·法邦提醒企业家:如果创始合伙人有兼职工作，创始合伙人必须根据每个合伙人的能量投入明确股权分配和到达时间，决不能因为合伙人的特殊价值而忽视能量投入的风险。

6.合作伙伴不能更改业务计划的哪些部分？

如果一家初创公司想要生存或成功，在发展过程中不断调整公司的计划是不可避免的。然而，商业计划的某些方面可能不愿意被每个合作伙伴改变，例如公司的产品和目标市场。例如，如果公司的产品和市场是2b或2c，合作伙伴之间可能会有摩擦。

简·法邦认为这里没有对错之分。让我们来听听福特的名言:“如果我问客户他们想要什么，他们肯定会告诉我:一匹更快的马。”在任何情况下，合作伙伴都必须及时、尽快地进行沟通。即使是不完美的决策也比原地不动、无所事事要好。至少它可以证明某个方向是不可行的，并尽快调整方向。

7.创始人和公司签署协议了吗？

除了公司的股东身份，创始人还扮演着另一个角色——公司员工，是初创公司早期的核心员工。除了创始合伙人之间的股东(合伙)协议外，创始人还应与公司签订劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议，这不仅是风险投资家的通常要求，也是从所有创始合伙人的角度维护公司的利益。

8.创始人想投资公司吗？

如果创业公司在成立前没有获得种子资金，创始人需要将自己的钱投资到公司。目前，中国已基本取消了对投资时间和注册资本规模的限制，注册资本可在20年内还清。1元公司也很常见。

投资公司有两种方式:一是作为注册资本注入公司，一旦注入，就属于公司资产，未经减资或清算程序，股东不得提取或挪用；第二种是作为股东贷款，这是一种贷款对贷款的关系。股东可以收回本金(甚至利息)，但他们需要做标准化的财务处理，将其反映在公司账目上，而不是将创始人的钱与公司的钱混为一谈，避免连带责任。

9.创始人应该如何支付工资？

这个问题似乎是跟空在象牙塔里的人想象出来的，因为创业企业的资金往往是由创业者自己注入的，创业者一般不支付自己工资，或者只是象征性地支付一部分工资，以避免沉重的社会保障和税收负担。但是，随着公司的发展，我们应该采取一种标准化的方式，即公司和创始人根据签订的劳动合同支付工资和社会保障，并区分创始人的股东身份(获得分红)和劳动者的身份(获得劳动报酬)。此外，一些创始合伙人由于家庭开支等实际情况可能需要获得劳动报酬，支付合理的劳动报酬也符合公司长期稳定发展的需要。

简的帮助表明，创业公司，尤其是那些合伙创办的公司，应该尽快确定劳动报酬，以避免影响合伙的默契和稳定性。

附件:简法邦是一家为创业者和创业企业提供网上自制互动法律文件的互联网企业，致力于为创业者提供零成本、高质量的网上法律服务。目前，简·劳已经正式推出了一项免费的自助服务，为企业提供一整套关于融资和股权激励的法律文件。用户只要按照指南填写信息，就可以快速高效地生成专业的法律文件。建发集团提供的产品是基于韩坤律师事务所的知识产权开发的，具有较高的专业水平。韩坤律师事务所为百度、腾讯等互联网巨头服务。最近，它成功地为腾讯入股京东、滴滴和快的合并、58城和吉吉的合并等多个高调项目提供法律服务。它享有良好的声誉和丰富的投融资经验。未来，简·劳将关注企业家的需求，推出其他类型的网上法律文件自助服务。