上市掮客“人间蒸发”

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上市券商“化为乌有”

资料来源:《全球企业家》2012年8月作者:姜晓

内容指南:中国券商的迷失之路

曾帮助数十家中国公司在美国上市的中介公司中美桥梁资本有限公司，今年6月突然变得一无所有。即使是在职员工之前也没有得到任何消息，直到他们去上班，走进办公室，他们发现人们去了空大楼，而公司已经不在那里了。

工资还没有支付，办公室资产所剩无几，一堆外债还没有偿还，董事长杰夫和首席执行官郭宏伟已经失踪，留下了一个巨大的混乱背后的中美桥梁。

雇员们已经申请劳动仲裁来自救。8月2日应该是劳动仲裁听证会的日期。然而，在开庭前，雇员们了解到，由于找不到被告，开庭只能取消，并由每个人签字宣布，60天后执行。这一次，提出劳动仲裁的工人大多是中美桥梁管理公司的员工，有20多人被拖欠工资近300万元。

然而，2012年1月，另一批普通员工申请了劳动仲裁，该仲裁应于7月份执行。但是，人们找不到它，公司没有固定资产，法院也帮不了它！一名员工告诉《全球企业家》。

这次，中美大桥完全消失了。

经纪人与四方对抗

在中美桥的官方网站上，赫然写着融资股份保证上市。

从中美桥的成功合作案例可以看出，中美桥帮助东方纸业集团、海湾资源集团、环球旅行集团、家庭系统集团、新能源系统集团等企业在美国成功上市。

根据中美桥的官方网站，中美桥通过提供融资反向并购(fto)、反向并购(rto)、首次公开发行(ipo)、并购(m&a)等商业模式，帮助企业上市。事实上，rto是中美桥梁运营商上市的主要方式。

Rto，通常被称为借壳上市。与ipo相比，rto程序更简单，周期更短，成本更低。中美桥采用的一般方法是通过美国的场外交易系统买卖贝壳，然后帮助中国企业进入美国资本市场。因为octbb上的公司规模小，资产少，所以他们能以数万到数十万美元的成本成功购买炮弹。就时间和成本而言，购买一个空壳并上市通常不超过6个月。更重要的是，otcbb没有上市标准，上市程序也很简单。只要财务报表健全的小企业，其财务报表和申报文件经会计师和律师审核签字后，就可以直接要求做市商上市。

中美之间的桥梁相对来说比较狂野，他们什么都敢做。一位熟悉中美桥梁的负责ipo前期工作的律师这样评论道。据介绍，中美桥通常通过粉饰财务报表甚至进行财务欺诈来帮助企业取得可观的业绩，然后从华侨城转移到主板市场。

中美桥梁资本的一条线负责为公司寻找项目，而另一条线负责包装企业和美化他们的表现。至于有没有财务欺诈，我没有参与，也不知道。总的来说，中美桥梁将通过帮助企业重组和收购来帮助企业取得成就。中美桥资本的前工作人员向记者证实，中美桥声称要建立一座中美资本、资产和资源交流的桥梁，为庞大的中国民营企业插上美国庞大金融资本的翅膀，用美国的资金帮助我们的民营企业做大做强。坦率地说，这种宣传对中国的许多私营企业很有吸引力。

六年来，公司共投资13亿美元，参与和控制了近30家发展前景良好的中国优质中小企业，在美国纳斯达克(NASDAQ)和纽约证券交易所(NYSE)上市，取得了令人瞩目的成绩，积累了世界最大发展中国家中国与世界最大发达国家美国经济共生、价值共享的宝贵经验和应用成果。据公司介绍。

对上市的疑虑

然而，这些在美国上市的公司并没有取得引言中提到的令人印象深刻的业绩。

《世界之旅》作为中美桥梁运营的一个成功案例，突然出现在中美桥梁之都的主页上。2006年6月，主要从事网上旅游预订的公司以43.5万美元成功收购了上海华侨城恒基兆业的空壳公司tam，并更名为环球旅游集团，实现了与美国资本市场的首次亲密接触。自华侨城上市以来，旅行世界开始通过大规模收购旅行社、酒店等方式迅速扩张。它于2009年5月28日在纽约证券交易所上市，并于10月27日在纽约证券交易所正式上市。它曾经取得辉煌的成就，市场价值超过鳄龙，业绩增长超过携程。

然而，疑虑接踵而来。2011年3月，澳大利亚勃朗特资本公司的一名基金经理质疑了《征途世界》2010年发布的2009年年报数据后，一家名为格劳科斯研究集团的公司发布了一份旨在激发《征途世界》的研究报告。《旅行世界》的商业模式不可靠，在收入、支出、净利润和现金余额等数据中存在欺诈行为。报告指出，在竞争激烈的休闲旅游市场，2010年前三个季度《征途世界》的广告预算仅为247，449美元，净利润高达1.1亿美元，而其竞争对手在营销方面的支出是《征途世界》的5至10倍。此外，在5年内，旅程更换了4名审计师和3名首席财务官。

随着疑虑的增加，泡沫开始破裂。2012年2月，两位任职不到半年的董事相继辞职。2012年4月，环球旅行突然从纽约证券交易所退市。我从来没有听说过中美桥，知道上市情况的员工基本上都离开了公司。当记者致电《世界之旅》深圳总部时，秘书处的秘书如是说。

东方纸业的上市之路也非常相似。2007年10月，东方纸业完成了对壳公司carlyard的反向收购，并在octbb登陆。2009年12月17日，东方纸业从otcbb转到美国证券交易所(amex)。

转让半年后，泗水研究公司开始做空东方纸业，声称东方纸业在资产价值和经营收入方面存在欺诈活动。此后，泗水分别于2010年7月1日、7月6日和7月22日发布报告，指出东方纸业涉嫌夸大财务数据、挪用资金、伪造总资产和主要客户信息等。东方纸业反应迅速，成立了一个审计委员会进行调查，并发布了一份报告，表明浑水的大部分疑虑并不存在。然而，在5个月的狩猎交易中，东方纸业的股价几次波动，给投资者带来了很多损失。

总的来说，中美大桥官方网站上列出的五个成功案例大多不太成功。《东方纸业》、《海湾资源》和《征途世界》遭到了追捧，股价大幅波动，最终导致《征途世界》退市。然而，到目前为止，家庭系统集团还没有实现在华侨城的转移。

许多国内企业不了解美国市场。事实上，在上交所上市很容易，但由于流动性差，一般很难达到在上交所大规模融资的目的。因此，对于企业来说，通过做好绩效转移来获取利润更为方便。一名经纪公司官员表示。

操作者

2010年，中国企业赴美借壳上市达到高潮。虽然中美桥梁可能没有最多的项目，但它们也是其中最好的。《巴伦周刊》指出了中国概念股发展趋势中的三大重量级人物，其中中美桥董事长杰夫就是其中之一(另外两位是杜和魏。

第一个在无绳电话领域成名的杰夫，是深圳无绳电话巨头万德莱的创始人。20世纪90年代末和20世纪初，万德莱有着辉煌的历史，无绳电话市场份额达到70%。曾被深圳市政府指定为创业板上市企业，该项目也被列入国家火炬计划。

为了创造创业板所需的高科技内容，万德莱到处投资，推出了射频模块、集成电路芯片设计等大型高科技项目。因此，创业板并没有等待创业板的开放，而是等待着资本链断裂的破产信号。

2004年4月，深圳市中级人民法院召开万德莱债权人会议，对万德莱进行最终破产清算。然而，就像八年后发生在中美大桥上的事情一样，杰夫已经预见到了危机并逃离了美国，只留下了一些房地产、车辆和办公用品供法院强制执行。

潜伏到美国的杰夫转向了资本市场，而不是痴迷于工业。

中美之间的桥梁就是在这个阶段建立起来的。2003年，杰夫发起成立中美资本控股集团，总部设在美国洛杉矶。根据中美资本控股集团的官方声明，2005年，公司全面进入大中华区开展业务，并在北京设立了中美桥梁资本、上海中美战略资本、深圳巨富资产管理有限公司等全资子公司。与此同时，杰夫还在英属维尔京群岛建立了许多离岸公司，如价值全球、托普耐斯特、麦克斯时代企业有限公司等。，这为杰夫为中国企业融资上市提供了许多便利。

据中美桥的员工透露，中美桥并不收取任何帮助企业海外上市的费用，只是在成功上市后获得30%至40%的股份作为报酬。为了避免股权过度集中，杰夫将通过大量离岸公司实现股权多元化。

30%至40%的股权激励也给中美桥梁的后续发展带来隐患。

使用股票作为回报意味着中美桥应该尽最大努力提高股票价格，并在价格高的时候撤出现金。上述中美桥的员工表示，但octbb是一个场外交易系统，交易量很少，不能完成重要的收款任务，因此中美桥将通过转板帮助运营实现收益最大化。以东方纸业为例，自2009年12月17日转让给美国证券交易所以来，其股价一直在飙升，截至2010年1月12日，其股价已从9.30美元升至14.79美元，这也成为东方纸业历史上的最高价格。

单笔订单完成后，收入肯定会在1000万元左右，实际上远远高于直接收取的各种费用。此外，这种方式使得上市公司不必无缘无故地承担风险，这对于那些渴望上市的企业主来说仍然很有吸引力。一位业内人士分析道。

上述员工表示，大多数民营企业对资本运营，尤其是上市知之甚少，担心在此过程中遭受损失。中美桥梁抓住了这一心理，提出与企业捆绑上市。企业在整个过程中不需要支付一分钱，只要他们合作。上市后，中美桥梁甚至会为企业聘请首席执行官和首席财务官，帮助他们做大做强。

管理混乱

随着2011年空中国股化趋势的到来，中国股市的泡沫一批批地消失了。对于像中美桥这样操纵中国股票上市的中介公司来说，日子也很难过。股权实现的期限延长，同时还要承担各种上市费用。中美大桥的高层管理人员需要通过各种渠道筹集资金。保持资本链的持续稳定再次成为困扰杰夫的致命弱点。中美之间的桥梁不仅是资本的操纵者，也是深深依赖这条链条的被绑架者。

中美之间的桥梁基本上是杰夫的个人演讲。只要企业能给杰夫留下深刻印象，风险项目就会开始。中美桥的一名员工表示，这种管理机制已经造成了许多直接损失。据不完全统计，中美桥梁资本在杭州千岛湖房地产项目损失超过5000万元，在南京耐力健身项目损失2000万元。原因是杰夫在企业被愚弄时付钱，而企业根本没有遵循决策程序。

恶性循环开始了。

根据中美桥的上市投融资合同，上市费用由中美桥承担，纳税费用也由中美桥承担，但现实是中美桥再也负担不起这些费用。这时，中美桥提出了一个解决方案:抵押拟上市实体的资产，为其筹集资金，并将资金作为上市费用。然而，中美之间的桥梁要求上市公司的股份比例应保持不变，因此强盗逻辑遭到了企业的谴责，许多签约项目搁浅。在新项目的挖掘中，中美桥坚持30%至40%股权的底线，在竞争激烈的资本操纵市场中逐渐丧失竞争力。

程也萧何，败也我。杰夫激进大胆的风格给中美桥都带来了荣耀和灾难。上述员工表示，在资金链紧张的发展后期，中美桥梁的管理处于混乱状态:让管理者通过无抵押担保的融资解决员工工资问题，让项目人员解决项目上市的前期费用，让园区员工来解决园区土地出让金问题

最后一杯毒酒

正是该公司的首席执行官郭宏伟为中美大桥喝下了最后一杯毒酒。

杰夫和郭宏伟应该为中美之间的桥梁资本承担50%的责任。在后期，杰夫是个挥金如土的人，而郭宏伟是个交易者。一位美籍华人桥梁经理说。

郭宏伟在2011年底加入中美桥梁资本后，推出了一个中美桥梁项目，很快受到杰夫的青睐。被任命为首席执行官后，郭宏伟开始享受生与死的权力。

郭宏伟足够大胆，在各地非法集资，最初以100%的利率借钱。然而，问题是，中美桥梁业务本身的回报资金非常少，而且完全资不抵债。即使有利润，几乎所有的利润都被郭宏伟和其他高级官员占据。据该人士透露，通过分租办公室收取高达30万元的代理费，现金不断从中美大桥兑现。

后来，郭宏伟甚至搬走了所有的办公室冰箱、沙发、复印机、微波炉等。在中美桥人去空大厦之前，员工们已经很久没有拿到工资了，董事长杰夫也很久没有露面了。

在郭宏伟逃离之前，所有的准备工作都已经完成，不仅带走了公司的路虎，还带走了公司的账簿。上面的管理人员说。几天前，中美大桥员工组成联盟，向公安局报案，但由于证据不足，未能立案。

根据中美桥梁网站上的信息，郭宏伟毕业于中国科学院研究生院，主修应用语言学。2011年12月15日发布了另一条与他相关的消息:中美桥梁资本有限公司副总裁兼首席执行官郭宏伟先生隆重当选为中国人民政治协商会议北京朝阳区第十二届委员会委员。